证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 （草案） 之 独立财务顾问报告 2023 年 9 月 | 目录 | | --- | | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 6 | | （一）本员工持股计划的总额 6 | | （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 6 | | （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 6 | | （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 10 | | （五）本员工持股计划的管理模式 11 | | （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 20 | | （七）员工持股计划其他内容 23 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 23 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 23 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 25 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 26 | | 六、结论 27 | | 七、提请投资者注意的事项 ...

二零二三年九月 1 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2 风险提示 1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 或"鱼跃医疗"）2023年度员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划" 或"本员工持股计划"或"员工持股计划"）须经公司股东大会批准方可实 施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度员工持股计划 （草案）摘要 2、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员 工持股计划设立后将由公司自行管理。 3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持 股计划能否完成实施，存在不确定性。 4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者 心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 3 特别提示 一、鱼跃医疗20 ...

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"鱼跃医疗" 或"公司（含子公司）"）2023 年度员工持股计划（以下简称"员工持股计划"） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度 员工持股计划（草案）》（以下简称"草案"）之规定，特制定《江苏鱼跃医疗设 备股份有限公司 2023 年度员工持股计划管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进 ...

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023-033 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"鱼跃医疗"或"公司"）第 五届董事会第二十五次临时会议提请，公司将于 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年 第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会； （二）会议的召集人：公司董事会； （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《江 苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定； （四）会议召开时间： 1、现场会议时间：2023年9月28日下午13:30 2、网络投票时间：2023年9月28日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月28日 9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00； 通过深圳证券 ...

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会 关于公司 2023 年度员工持股计划（草案）的合规性说明 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（下称"公司"）根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自 律监管指引第1号》"）等法律、法规、规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份 有限公司章程》等有关规定，制定《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员 工持股计划（草案）》（下称"本次员工持股计划"），现对本次员工持股计划是否 符合《指导意见》等相关规定说明如下： 1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文 件的禁止实施员工持股计划的情形； 2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效； 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计 ...

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度员工持股计划 （草案） 二零二三年九月 1 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2 风险提示 1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 或"鱼跃医疗"）2023年度员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划" 或"本员工持股计划"或"员工持股计划"）须经公司股东大会批准方可实 施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员 工持股计划设立后将由公司自行管理。 3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持 股计划能否完成实施，存在不确定性。 4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者 心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 3 特别提示 一、鱼跃医疗2023 ...

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会 关于公司 2023 年度员工持股计划相关事项的审核意见 5、公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见。公司实施 2023 年度 员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步 完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。 综上所述，监事会同意公司实施 2023 年度员工持股计划。因公司监事郁雄 峰、张金岩、李旭东、阮凌彬、陆蓓蓓作为可能参与本次员工持股计划的对象， 需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述监事回避表决后，有表 决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将 2023 年度 员工持股计划相关事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会 2023 年 09 月 13 日 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 09 月 12 日召开第五届监事会第十一次临时会议。根据《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所 ...

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023-031 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 董事会对本议案进行了讨论和表决。董事赵帅、王丽华、陈建军、郑洪喆、 王瑞洁为本次员工持股计划的拟参加对象，系关联董事，已回避表决，其他非关 联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票 1 第五届董事会第二十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2023 年 9 月 12 日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"鱼跃医疗" 或"公司"）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十五次临时会议。公司 于 2023 年 9 月 7 日以书面送达及电子邮件方式发出了召开公司第五届董事会第 二十五次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应出席董事 9 名，实际出席 会议董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司 法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴群先生主持，经与会董事充分 ...

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 独立董事对第五届董事会第二十五次临时会议相关事项的 4、本次员工持股计划董事会审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》 《自律监管指引第1号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗 设备股份有限公司章程》中的有关规定。 5、公司实施本员工持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工代表的 同意，公司董事会审议本员工持股计划时，涉及需回避表决的关联董事已根据相 关规定回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。 综上所述，我们一致同意公司实施2023年度员工持股计划。 独立董事：于春 万遂人 钟明霞 独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）《江 苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江苏鱼跃医疗 设备股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为江苏鱼 跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的 态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第五届董事会第二十五次临时会议 审议的相关事项进行了认真了 ...

公司于 2023 年 9 月 7 日以书面送达及电子邮件形式向公司全体监事发出了 召开公司第五届监事会第十一次临时会议的通知。会议于 2023 年 9 月 12 日以通 讯表决的方式召开，会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有 关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持，经与会 监事充分讨论，审议了如下议案。 二、监事会会议审议情况 1、关于《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度员工持股计划（草案） 及其摘要》的议案 经审核，监事会认为： 1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称"《指导意见》"）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的 情形；《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023 年度员工持股计划（草案）及其摘 要》的内容符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《指导 意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。 证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023 ...