石药集团巨石生物制药有限公司 2023 年 1-7 月、2022 年度、2021 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | - 利润表 | | 3 | | 1 | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | | 5-7 | | 财务报表附注 | | 8-68 | 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9月 +86(010)6554 2288 9/F. Block A. Fu Hua Ma No 8. Chaovangmen E Donachena District, Bellir 100027 P R China 审计报告 XYZH/2023HZAA1B0270 石药集团新诺威制药股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了石药集团巨石生物制药有限公司(以下简称巨石生物公司)财务报表, 包括 2023年 7 月 31 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表,2023 年 1-7 月、20 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-062 石药集团新诺威制药股份有限公司 关于现金增资石药集团巨石生物制药有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "新诺威"）拟对石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"或"标 的公司"）实施现金增资（以下简称"本次增资"或者"本次交易"），取得标 的公司 51%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以具有证券期货业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次 增资总金额为人民币 187,100.00 万元，其中 104,081.63 万元计入巨石生物注册资 本，83,018.37 万元计入巨石生物资本公积。本次增资完成后，巨石生物将成为公 司的控股子公司。 2、标的公司为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩 必普药业"）的全资子公司，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-065 石药集团新诺威制药股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《石药集团 新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，经石 药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议审 议通过，决定于 2023 年 9 月 27 日（星期三）召开 2023 年第二次临时股东大 会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司 2023 年第二次临时股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 2. 股东大会的召集人：公司董事会。 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第四次会议审议通过《关 于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会， 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 ...

石药集团新诺威制药股份有限公司 拟对石药集团巨石生物制药有限公司进行增资涉及 石药集团巨石生物制药有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 天兴评报字(2023)第1659号 (共1册,第1册) 长/资产评估 ASSETS APPRAISAL 一年九届 目录 | | | | 声明 = | | --- | | 资产评估报告摘要 2000 发表 2000 000 | | 资产评估报告 . | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ... 6 | | 一、评估目的 … | | 三、迎估对象和评估范围 | | 、 价值类型 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 20 | | 工 迎仕某准目 > | | 六、评估依据 > | | 十、评估方法 · | | 儿 河北程序文施过程和情况 | | 九、迎休假设 > | | 十、评估结论 …………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-061 石药集团新诺威制药股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四 次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 9 月 11 日在公司会议室以现场方式召 开，会议通知于 2023 年 9 月 8 日以专人送出、电话通知等方式送达全体监事，本 次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 1 2、审议并通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》 经审议，监事会同意：公司全资子公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司与 山东恒鲁生物科技有限公司签订《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司和山东恒鲁 生物科技有限公司有关一家拟设立于石家庄市藁城区的公司的合 ...

石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 11 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、修改<公 司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》。现将具体内容公告如下： 一、变更注册资本情况 公司于 2023 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事 会第二十六次会议、2023 年 4 月 7 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关 于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至目前公司总股 本 650,412,308 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含 税），合计派发现金红利 97,561,846.20 元（含税）。同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 1,170,742,154 股。 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-064 石药集团新诺威制药股份有限公司 关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 ...

石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等制度的相关规定，并参照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为石药集团新诺威制药股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事，本着勤勉、尽责的态度，基于独立的立 场及判断，已于会前获悉本次会议审议的相关事项并进行了事前审议，现发表 关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前书面意见如下： 一、关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案 的独立意见 公司拟现金增资石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物" 或"标的公司"）并取得其51%股权（以下简称"本次增资"）。本次增资前， 巨石生物为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司的全资子公司，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。本 次董事会会议在审议本次增资的议案时，与本次增资议案存在关联关系的董事 需回避表决。 本次增资 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"新诺 威"）于 2023 年 9 月 11 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于全 资子公司对外投资设立合资公司的议案》，现将具体情况公告如下： 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-063 石药集团新诺威制药股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告 一、对外投资概述 为促进公司在大健康领域功能性原料和功能食品的产业发展，充分利用全资 子公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称"石药圣雪"）的生物技术 积累和优势，加快推动石药圣雪现代生物技术在功能性原料领域的产业化应用， 石药圣雪拟与山东恒鲁生物科技有限公司（以下简称"恒鲁生物"）共同出资设 立石家庄恒鲁生物科技有限公司（暂定名，最终以注册地市场监督管理部门核准 登记的名称为准，以下简称"合资公司"），并共同签订《石药集团圣雪葡萄糖有 限责任公司和山东恒鲁生物科技有限公司有关一家拟设立于石家庄市藁城区的 公司的合资合同》（以下简称"《合资合同》" ...

本次交易有利于公司把握生物创新医药行业发展的市场机遇，进入生物创新医 药的前沿领域，进一步深化公司在大健康领域的战略布局。本次交易有利于增强公 司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和 全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 综上所述，我们一致同意公司本次现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨 关联交易事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。 二、关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案 石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见 我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事审 议了公司第六届董事会第四次会议相关议案。根据《公司章程》《独立董事工作 细则》等相关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，本着对公司、全体股东负责的 态度，对公司下列事项进行了认真了解和查验，现就公司第六届董事会第四次会议的 相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 ...

石药集团新诺威制药股份有限公司 章 程 2023 年 9 月 第三条 公司由石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限 公司以发起方式设立，在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为 91130100787019708G。 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 27 | | 第三节 | 董事会 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理 ...