中科美菱低温科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 （经公司2025年12月24日召开的2025年第三次临时股东会审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 公司党组织 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第二节 解散和清算 第十一章 投资者关系管理 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，规范中科美菱低 温科技股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为，全面贯彻落实"两个 一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设 中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、 ...

证券代码：920992 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-145 中科美菱低温科技股份有限公司 职工代表董事任命公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 （一）人员变动的合规性说明 公司本次新任职工代表董事方秀菊女士的任职资格符合法律法规、部门规章、业 务规则和《公司章程》等规定。本次人员变动未导致职工代表在董事会成员的比例低 于法定要求；公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计未超过公司董事总数的二分之一；董事会中独立董事所占的比例符合相关规则或 者《公司章程》的规定。 （二）人员变动对公司的影响 本次任命符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司治理要求，不会 对公司生产经营产生不利影响。 三、备查文件 一、职工代表董事任命的基本情况 中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 23 日召开第 二届职工代表大会第十二次会议，审议通过了《关于选举中科美菱低温科技股份有限 公司第四届董事会职工董事的议案》。 选举方秀菊女士为 ...

安徽承义律师事务所 关于中科美菱低温科技股份有限公司 召开 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 承义证字[2025]第 00163 号 一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序 经核查,本次股东会是由中科美菱第四届董事会召集,会议通知己于 2025 年 12 月 9 日在中国证监会指定的北京证券交易所网站上公告披露。 本次股东会已按公告的要求如期召开。本次股东会的召集人资格和召集、 召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 经核查,出席本次股东会会议的中科美菱股东和授权委托代表共 8 名,代表股份合计 67,896,095 股,均为截至 2025 年 12 月 17 日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的中科美菱股东。中科美菱 董事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东会。出席本次股东会的人 员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 1 三、本次股东会的提案 本次股东会审议的提案为:1.00《关于拟变更法定代表人暨修订<公 司章程>的议案》: 2.00《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议 案》;3.00《关于预计 2026年公司 ...

证券代码：920992 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-143 中科美菱低温科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 12 月 24 日 2.会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862 号公司会议室 5.会议主持人：董事长吴定刚先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数 67,896,095 股，占公司有表决权股份总数的 70.1907%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2.公司董事会秘书出席会议； 3.会议召开方式：现场投票和网 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司 使用部分募集资金进行现金管理的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"、"公司"） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北 京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号— —募集资金管理》等有关规定，对中科美菱拟使用部分闲置募集资金进行现金管 理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号）同意注册， 公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票（A 股）24,182,734 股，每 股面 值 1.00 元， 发行价 格为 16 元/ 股。 本次公 开发行 募集 资金总 额为 386,923,744.00 元，扣除总发行费用 22,350,349 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司 预计 2026 年日常性关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"、"公 司"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定， 对中科美菱预计 2026 年日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如 下： 2026 年，公司及下属子公司因日常生产经营的需要，拟与公司控股股东长虹 美菱股份有限公司（以下简称"长虹美菱"）及其下属子公司、长虹美菱的控股 股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）及其下属子公司、四 川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称"长虹集团"）及 其下属子公司、四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称"长 虹华意"）及其下属子公司、四川长虹下属子公司远信融资租赁有限公司（以下 简称"远信租赁"）发生日常性关联交易，交易涉及向关联方购买商品、能源、 燃料、动力，接受劳务等方面；向关联 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司为 全资子公司提供信用担保额度的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"、"公司"） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北 京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中科美菱为全资子公司提供担保事 项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次担保的具体情况 为支持公司下属全资子公司安徽拓兴科技有限责任公司（以下简称"拓兴科 技"）、安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称"菱安医疗"）发展，解决全资子 公司发展中存在的资金缺口问题，公司拟对拓兴科技、菱安医疗提供总额度不超 过 3,000 万元的信用担保额度，其中，对拓兴科技提供担保额度不超过 1,000 万 元，对菱安医疗提供担保额度不超过 2,000 万元，担保期限均为期 1 年。拓兴科 技、菱安医疗将以其全部净资产向中科美菱提供反担保。 二、本次担保履行的审批情况 2025 年 12 月 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司预计 2026 年与四川长 虹集团财务有限公司持续关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"、"公司"） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中科 美菱与四川长虹集团财务有限公司（以下简称"长虹财务公司"）预计 2026 年与 长虹财务公司持续关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 为拓宽公司及下属子公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事 会及股东会审议通过，公司已于 2025 年 1 月与长虹财务公司续签了为期三年的 《金融服务协议》，长虹财务公司在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求 提供一系列金融服务。目前，公司及下属子公司与长虹财务公司已开展了存款、 票据开立、保函等金融业务。 根据中国证券监督管理委员会关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合 2025 年度公司与长虹财务公司已发生的金融 ...

证券代码：920992 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-136 中科美菱低温科技股份有限公司 关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和要求，中科美菱低温科技 股份有限公司（以下简称公司、本公司）通过查验四川长虹集团财务有限公司(以 下简称长虹财务公司)的《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取 得并审阅长虹财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务 会计报表（未经审计），对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关 风险评估情况报告如下： 一、长虹财务公司基本情况 长虹财务公司是经国家金融监督管理总局(原中国银行保险监督管理委员 会）批准成立的非银行金融机构。长虹财务公司原是由四川长虹电子控股集团有 限公司（以下简称长虹集团）和四川长虹电器股份有限公司（以下简称四川长虹） 共同出资组建，于 2013 年 8 月成立。经增资两次后，长虹财务公司现注册资本 金为 2,69 ...

中科美菱低温科技股份有限公司 为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 根据中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司或本公司或中科美 菱）全资子公司经营发展需要，为支持公司下属全资子公司安徽拓兴科技有限 责任公司（以下简称拓兴科技）、安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称菱安 医疗）发展，解决全资子公司发展中存在的资金缺口问题，公司拟对拓兴科技、 菱安医疗提供总额度不超过 3,000 万元的信用担保额度，其中，对拓兴科技提 供担保额度不超过 1,000 万元，对菱安医疗提供担保额度不超过 2,000 万元， 担保期限均为期 1 年。拓兴科技、菱安医疗将以其全部净资产向中科美菱提供 反担保。 （二）是否构成关联交易 证券代码：920992 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-137 本次交易不构成关联交易。 （三）决策与审议程序 2025 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 对全资子公司提供信用担保 ...