财通证券股份有限公司 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的 资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一 站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，大智慧主营业务属于其 他金融业（J69）。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《国务院办公厅关于做好金融"五 篇大文章"的指导意见》中"推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金 融、数字金融'五篇大文章'，加快建设金融强国"的鼓励方向。 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以下简称"上交所"）《上海 证券 ...

财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | --- | --- | | 释义 | 7 | | 重大事项提示 | 10 | | 重大风险提示 | 22 | | 第一节 本次交易概况 | 28 | | 第二节 吸收合并方基本情况 | 62 | | 第三节 被吸收合并方基本情况 | | --- | | 72 | | 第四节 换股吸收合并方案 124 | | 六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 125 | | 第五节 | 募集配套资金情况 | 127 | | --- | --- | --- | | 第六节 | 本次交易估值情况 | 138 | | 第七节 | 本次交易协议的主要内容 | 153 | | 第八节 | 独立财务顾问意见 | 164 | | | 二、本次交易的合规性分析 164 | | | 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 246 | | --- | 财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 财通证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）吸收合并方 湘财股份的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了核查，并发表如下意见： （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存 ...

财通证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 4、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力；有利于存续公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 （以下无正文） 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）吸收合并方 湘财股份的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 1、截至本核查意见出具日，大智慧从事的相关主营业务均已取得相关监管 部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。湘 ...

天健审〔2025〕2-498 号 湘财股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司）按照备考合 并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-6 月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是湘财股 份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报 表出具审阅报告。 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 | 4—142 | 页 | | 四、附件……………………………………………………… ...

财通证券股份有限公司 （以下无正文） （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与湘财股份披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对湘财股份披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础 上出具的承诺函》之签章页 ) （三）本独立财务顾问有充分理由确信湘财股份委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 财通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为湘财股份有限 公司（以下简称"湘财股份"、"委托人"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独立财务顾 问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市 ...

关于湘财股份有限公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产 财通证券股份有限公司 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 程森郎 财通证券 股份有 20 的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独立财务顾问，就湘财股 份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证券监督管理 ...

财通证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独 立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。 （以下无正文） (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签章页) 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 程森郎 耐 谁让 2024年9月25日 本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控 制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 ...

湘财股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第四次会议 会议审核意见 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立董事专门会议第 四次会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 9 月 18 日以直接送达或通讯方式发出。会议由独立董事程华女士召集并主持， 本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开及程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等相关法律 法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十三次会议审 议的关于公司拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称"本次换股吸收合 并"），并发行 A 股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称为"本次交易"） 相关事宜，并发表审核意见如下： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 经审核，我们认为：根据《 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为外，由于大智慧存在境外子公司，公司委托本次交易的法律 顾问聘请了 LI & PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、King & Wood Mallesons 对大智慧重要境外子公司进行核查并出具法律意见。公司另聘请浙江 中企华资产评估有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司对大智慧的特定 资产进行评估。 综上，经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，在本次交易中除根据相 关法规要求、市场惯例聘请上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 截至目前，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 2025 年 9 月 25 日 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； ...