HHTG(600095)
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湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告
2025-09-25 16:02
财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司换股吸收合并 二〇二五年九月 I 声 明 一、本报告分析对象为湘财股份有限公司(以下简称"湘财股份")与上 海大智慧股份有限公司(以下简称"大智慧"),相关资料来源于公开信息。 二、本报告为财通证券股份有限公司(以下简称"财通证券")根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范 性文件的要求出具,供湘财股份董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建 议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制,使用 者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 估值报告 四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性 而准备的,财通证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表 示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行分析,未对吸 收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表 ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
2025-09-25 16:01
财通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 核查意见 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 程森郎 财大 止日 截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此,本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 ...
湘财股份(600095) - 北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2025-09-25 16:01
北京市金杜律师事务所 关于湘财股份有限公司 吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇二五年九月 | | | | 引 | 言 7 | | --- | --- | | 正 | 文 11 | | 一、 | 本次交易的方案 11 | | 二、 | 本次交易的批准与授权 19 | | 三、 | 本次交易相关方的主体资格 21 | | 四、 | 本次重组的相关协议 28 | | 五、 | 本次重组的被吸收合并方 28 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 46 | | 七、 | 本次重组项下的债权债务处理 49 | | 八、 | 本次重组项下的员工安置 50 | | 九、 | 本次交易的实质性条件 51 | | 十、 | 本次交易的信息披露 57 | | 十一、 | 本次交易的服务机构 59 | | 十二、 | 本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 60 | | 十三、 | 结论意见 61 | 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称: | 湘财股份/吸收合 | | 湘财股份有限公司,曾用名哈尔滨高科技(集团)股 | | -- ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
2025-09-25 16:01
财通证券股份有限公司 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 大智慧是国内领先的金融信息服务提供商,基于多年在金融信息领域取得的 资源和技术积累,充分发挥大数据优势,打造了集资讯、服务、交易为一体的一 站式、智能化金融信息服务系统,向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》,大智慧主营业务属于其 他金融业(J69)。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《国务院办公厅关于做好金融"五 篇大文章"的指导意见》中"推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金 融、数字金融'五篇大文章',加快建设金融强国"的鼓励方向。 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 财通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为湘财股份有限公 司(以下简称"湘财股份")换股吸收合并上海大智慧股份有限公司(以下简称 "大智慧")并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的湘财股份独 立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所(以下简称"上交所")《上海 证券 ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2025-09-25 16:01
财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | --- | --- | | 释义 | 7 | | 重大事项提示 | 10 | | 重大风险提示 | 22 | | 第一节 本次交易概况 | 28 | | 第二节 吸收合并方基本情况 | 62 | | 第三节 被吸收合并方基本情况 | | --- | | 72 | | 第四节 换股吸收合并方案 124 | | 六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 125 | | 第五节 | 募集配套资金情况 | 127 | | --- | --- | --- | | 第六节 | 本次交易估值情况 | 138 | | 第七节 | 本次交易协议的主要内容 | 153 | | 第八节 | 独立财务顾问意见 | 164 | | | 二、本次交易的合规性分析 164 | | | 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 246 | | --- | 财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问 ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见
2025-09-25 16:01
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; (二)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件; (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的 情形; (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法; (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; 财通证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 财通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为湘财股份有限公 司(以下简称"湘财股份")换股吸收合并上海大智慧股份有限公司(以下简称 "大智慧")并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")吸收合并方 湘财股份的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了核查,并发表如下意见: (二)公司及其现任董事、高级管理人员不存 ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
2025-09-25 16:01
财通证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 4、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重 大不利变化;有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力;有利于存续公司增强 独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 (以下无正文) 财通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为湘财股份有限公 司(以下简称"湘财股份")换股吸收合并上海大智慧股份有限公司(以下简称 "大智慧")并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")吸收合并方 湘财股份的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查,并发表 如下意见: 1、截至本核查意见出具日,大智慧从事的相关主营业务均已取得相关监管 部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外,大智慧主营业务不涉及其他立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。湘 ...
湘财股份(600095) - 湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告
2025-09-25 16:01
天健审〔2025〕2-498 号 湘财股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的湘财股份有限公司(以下简称湘财股份公司)按照备考合 并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表,2024 年度和 2025 年 1-6 月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是湘财股 份公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报 表出具审阅报告。 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | (一)备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | (二)备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 | 4—142 | 页 | | 四、附件……………………………………………………… ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函
2025-09-25 16:01
财通证券股份有限公司 (以下无正文) (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与湘财股份披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问已对湘财股份披露的文件进行充分核查,确信披露文 件的内容与格式符合要求。 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础 上出具的承诺函》之签章页 ) (三)本独立财务顾问有充分理由确信湘财股份委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相 关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 财通证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")作为湘财股份有限 公司(以下简称"湘财股份"、"委托人")换股吸收合并上海大智慧股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的湘财股份独立财务顾 问,依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市 ...
湘财股份(600095) - 财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
2025-09-25 16:01
关于湘财股份有限公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产 财通证券股份有限公司 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 程森郎 财通证券 股份有 20 的核查意见 财通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为湘财股份有限公 司(以下简称"湘财股份")换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的湘财股份独立财务顾问,就湘财股 份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查,核查结果如下: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围, 或者中国证券监督管理 ...