Group 1 - The core viewpoint of the news is that Xiangcai Co. will absorb and merge with Dazhihui through a share exchange, leading to Dazhihui's delisting and dissolution of its legal entity [1] - The total amount of funds raised in this transaction will not exceed RMB 8 billion, subject to approval by the Shanghai Stock Exchange and registration by the China Securities Regulatory Commission [1] - After the merger, Xiangcai Co. will inherit all assets, liabilities, businesses, personnel, contracts, qualifications, and other rights and obligations of Dazhihui [1] Group 2 - The main business of the surviving company will remain unchanged post-transaction, allowing for the leveraging of both companies' business advantages [2] - The merger aims to achieve customer and resource sharing, technology cooperation, and market synergy, enhancing competitive strength in key business areas [2] - The integration is expected to create a synergistic effect, with the goal of achieving a "1+1>2" outcome for Xiangcai Co.'s development [2]

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"或"公司"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次换股吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资 金（与本次换股吸收合并合称为"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行 了审慎判断，具体如下： 一、大智慧不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。公司已在《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行 的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示； 二、自本次换股吸收合并交割日起，合并后的湘财股份即存续公司承继及承 接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务； 于交割日后，湘财股份将办理注册资本等相关的 ...

4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与大智慧、公司拟聘请 的中介机构签署了《保密协议》，并多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，经公司董事会审慎判断，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露， 并在本次交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保 密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易采取保密措施及保密制度 的情况进行了审慎判断，具体如下： 公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记 ...

| 项目 | 2025年2月14日 | 2025年3月14日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 收盘价 | | 收盘价 | | | 湘财股份（600095.SH）（元/股） | 6.98 | 6.89 | -1.29% | | 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% | | 证监会资本市场服务行业指数 （883171.WI） | 5,017.03 | 5,078.44 | 1.22% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | -3.47% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | -2.51% | 相关标准的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动 是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相 关标准进行了审慎判断，具体如下： 因筹 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-019 湘财股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股东 持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称： 湘财股份，证券代码：600095）于 2025 年 3 月 17 日（星期一）开市起停牌，预 计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 17 日在上海 证券交易所网站披露的《湘财股份关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编 号：临 2025-013）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关要 求，现将公司停牌前一个交易日（即 2025 年 3 月 14 日）前十大股东的名称及 持股数量、前 ...

特此说明。 湘财股份有限公司董事会 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内公司购买、 出售资产情况进行了审慎判断，具体如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳 入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东 ...

及提交法律文件的有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了审慎判断，具体如下： 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 5、公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表了审核意见。 6、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次 会议、第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股 吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》及其他相关议案。 7、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了 《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 8、2025 年 3 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系。因此，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易构成关联交易。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日 截至本说明出具日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，交易金额 尚未最终确定，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露。但基于湘财股份、 大智慧 2023 年审计报告数据和本次交易金额初步测算，公司董事会初步判断， 本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 二、本 ...

湘财股份有限公司董事会 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 重大资产重组》第三十条情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称或"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公 司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智 慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形的说明进行了审慎判断 ...