湘财股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步推动湘财股份有限公司（以下简称"公司"）完善科学和完善的利 润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《湘财股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关要求，在充分考虑公司实际情 况的基础上，制定了公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划（以下简称"本 规划"）如下： 一、制定本规划的基本原则 公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是 中小股东的意见和诉求，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益原则， 按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。 二、制定本规划时考虑的主要因素 公司将着眼于企业长远、可持续发展，根据公司经营发展实际情况、股东意 愿，结合相关监管规定及《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续 性和稳定 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称"本次募集配套资金"，与本次吸收合并合称为"本次交易"）。 特此说明。 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 大智慧 | 194,003.68 | 77,085.34 | 143,324.91 | | 交易金额（注） | | 1,712,515.45 | | | 湘财股份 | 3,855,988.77 | 219,210.27 | 1,182,314.56 | | 大智慧/湘财股份 | 5.03% | 35.17% | 12.12% | | 交易金额/湘财股份 | 44.41% | - | 144.84% | | 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 | 注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为外，由于大智慧存在境外子公司，公司委托本次交易的法律 顾问聘请了 LI & PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、King & Wood Mallesons 对大智慧重要境外子公司进行核查并出具法律意见。公司另聘请浙江 中企华资产评估有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司对大智慧的特定 资产进行评估。 综上，经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，在本次交易中除根据相 关法规要求、市场惯例聘请上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 截至目前，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 2025 年 9 月 25 日 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； ...

1、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商以及达成初步意向期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范 围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，并制作《重大事项进程备忘录》， 经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 2、2025 年 3 月 17 日，公司发布《湘财股份有限公司关于筹划重大资产重 组的停牌公告》（公告编号：临 2025-013），经向上海证券交易所申请，公司股票 自 2025 年 3 月 17 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。 3、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次 会议、第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 相关标准的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自 2025 年 3 月 17 日起停牌。湘财 股份股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指 数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 2025年2月14日 收盘价 | 2025年3月14日 收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 湘财股份（600095.SH）（元/股） | 6.98 | 6.89 | -1.29% | | 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% | | 证监会资本市场服务行业指数 （883171.WI） | 5,017.03 | 5,078.44 | 1.22% | | 剔除大盘 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）关于上市公司独立性的相关规定； 第四十三条和第四十四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第 四十四条规定进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年九月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会 ...

湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 特此说明。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"或"公司"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次换股吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套 资金（与本次换股吸收合并合称为"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行 了审慎判断，具体如下： 一、大智慧主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业 务三大板块，截至目前大智慧已取得其从事相关主营业务所需的许可证书或有关 主管部门的批复文件。公司已在《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次 交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出 特别提示； 二、自本次换股吸收合并交割日起，合并后的湘财股份即存续公司承继及承 接大智慧的全部资产 ...

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智 慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内公司购买、 出售资产情况进行了审慎判断，具体如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 综上，经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...