财通证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独 立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。 （以下无正文） (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签章页) 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 程森郎 耐 谁让 2024年9月25日 本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控 制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 ...

湘财股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第四次会议 会议审核意见 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立董事专门会议第 四次会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 9 月 18 日以直接送达或通讯方式发出。会议由独立董事程华女士召集并主持， 本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开及程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等相关法律 法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十三次会议审 议的关于公司拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称"本次换股吸收合 并"），并发行 A 股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称为"本次交易"） 相关事宜，并发表审核意见如下： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 经审核，我们认为：根据《 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为外，由于大智慧存在境外子公司，公司委托本次交易的法律 顾问聘请了 LI & PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、King & Wood Mallesons 对大智慧重要境外子公司进行核查并出具法律意见。公司另聘请浙江 中企华资产评估有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司对大智慧的特定 资产进行评估。 综上，经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，在本次交易中除根据相 关法规要求、市场惯例聘请上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 截至目前，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 2025 年 9 月 25 日 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案筹划及磋商时，以及召集 与召开与本次交易相关的会议、签署本次交易相关文件的过程中，已严格控制内 幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司已根据《登记管理制度》及时进行内幕信息知情人登记，并对商议 筹划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录。 4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与公司聘请的中介机构 签署了《保密协议》或在相关协议中约定了保密条款，并多次督促、提示内幕信 息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开 或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，经公司董事会审慎判断，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露， 并在本次交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保 密义务，不存在利用内幕信息进 ...

湘财股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步推动湘财股份有限公司（以下简称"公司"）完善科学和完善的利 润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《湘财股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关要求，在充分考虑公司实际情 况的基础上，制定了公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划（以下简称"本 规划"）如下： 一、制定本规划的基本原则 公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是 中小股东的意见和诉求，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益原则， 按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。 二、制定本规划时考虑的主要因素 公司将着眼于企业长远、可持续发展，根据公司经营发展实际情况、股东意 愿，结合相关监管规定及《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续 性和稳定 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称"本次募集配套资金"，与本次吸收合并合称为"本次交易"）。 特此说明。 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 大智慧 | 194,003.68 | 77,085.34 | 143,324.91 | | 交易金额（注） | | 1,712,515.45 | | | 湘财股份 | 3,855,988.77 | 219,210.27 | 1,182,314.56 | | 大智慧/湘财股份 | 5.03% | 35.17% | 12.12% | | 交易金额/湘财股份 | 44.41% | - | 144.84% | | 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 | 注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组 ...

1、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商以及达成初步意向期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范 围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，并制作《重大事项进程备忘录》， 经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 2、2025 年 3 月 17 日，公司发布《湘财股份有限公司关于筹划重大资产重 组的停牌公告》（公告编号：临 2025-013），经向上海证券交易所申请，公司股票 自 2025 年 3 月 17 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。 3、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次 会议、第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 相关标准的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自 2025 年 3 月 17 日起停牌。湘财 股份股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指 数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 2025年2月14日 收盘价 | 2025年3月14日 收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 湘财股份（600095.SH）（元/股） | 6.98 | 6.89 | -1.29% | | 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% | | 证监会资本市场服务行业指数 （883171.WI） | 5,017.03 | 5,078.44 | 1.22% | | 剔除大盘 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）关于上市公司独立性的相关规定； 第四十三条和第四十四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第 四十四条规定进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年九月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会 ...