潍坊亚星化学股份有限公司董事会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审 慎分析,董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外 投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具 并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础,由交 易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,不存在损害公司 和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 . 2、本次交易所购买的标的资产为股权资产,交易对方合法拥有标的资产的 完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力,不会导致财务状况发生重大不 利变化,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强独立 性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。 特此说明。 1 潍坊亚星化学股份有限公 le 202 日 < REF 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明如下: 1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法 定程序,该等法定程序完整、合法、有效。 2、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件 的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会作出如下声明和保证: 公司就本次交易 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 因筹划重大资产重组事项,上市公司股票已于 2025年 11月 4日开市起停牌。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司就本次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行了自查,该期间内公司股价涨跌幅情况、 同期上证指数及行业指数涨跌幅情况如下: | 项目 | 停牌前第 21 个交易日(2025 年9月26日) | 停牌前1个交易日(2025 年11月3日) | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 (元/股) | 8.03 | 8.90 | 10.83% | | 上证综合指数 (000001.SH) | 3,828. ...

股票代码：600319 股票简称：亚星化学 上市地点：上海证券交易所 潍坊亚星化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 山东天一控股集团股份有限公司等 24 名山东天 | | | 一化学股份有限公司股东 | | 募集配套资金 | 包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内 | | | 的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年十一月 潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 ...

证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2025-050 潍坊亚星化学股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证 券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 期间 | | | | 600319 | 亚星化学 | A 股 | 复牌 | | | 2025/11/17 | 2025/11/18 | 经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2025 年 11 月 18 日开市起复牌。公 司将于股票复牌后继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和 要求履行信息披露义务。 截至本公告披露日， ...

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 经审慎判断,董事会认为:本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第六条规定:"按照本指引第五条不予受理或暂停审核、注册的发行股份 购买资产申请,如符合以下条件,未受理的,恢复受理程序;暂停审核、注册的, 恢复审核、注册:(一)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、 占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方(如涉及多个交易对方 违规的,交易金额合并计算),及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的 机构存在内幕交易的;(二)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公 司董事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管 理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交易金额比例在 百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构, 为本次重大资产重组提供服 ...

一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及 定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准, 构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 三、本次交易预计不构成重组上市 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前,公司控股股东为 潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会(以下简称"潍 坊市国资委");本次交易完成后,预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团,公 司实际控制人仍为潍坊市国资委。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等 24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司(以下简称"潍坊市城投集团")在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管 ...

关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其持有 的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括潍坊市城市 建设发展投资集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所 的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：亚星化学，证券代码：600319） 自2025年11月4日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年11月4日披 露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-047）。 证券代码：600319 证券简称：亚星化学 编号：临2025-051 潍坊亚星化学股份有限公司 | 序 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 潍坊亚星化学股份有限公司〈以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条有关规定,经审慎判断, 董事会认为: 1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可 的情形。 2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一年财务会计报告被 出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚 未消除等情形。 3、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、公司或 ...