一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及 定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准, 构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 三、本次交易预计不构成重组上市 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前,公司控股股东为 潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会(以下简称"潍 坊市国资委");本次交易完成后,预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团,公 司实际控制人仍为潍坊市国资委。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等 24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司(以下简称"潍坊市城投集团")在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管 ...

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 经审慎判断,董事会认为:本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第六条规定:"按照本指引第五条不予受理或暂停审核、注册的发行股份 购买资产申请,如符合以下条件,未受理的,恢复受理程序;暂停审核、注册的, 恢复审核、注册:(一)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、 占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方(如涉及多个交易对方 违规的,交易金额合并计算),及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的 机构存在内幕交易的;(二)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公 司董事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管 理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交易金额比例在 百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构, 为本次重大资产重组提供服 ...

关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其持有 的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括潍坊市城市 建设发展投资集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所 的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：亚星化学，证券代码：600319） 自2025年11月4日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年11月4日披 露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-047）。 证券代码：600319 证券简称：亚星化学 编号：临2025-051 潍坊亚星化学股份有限公司 | 序 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 潍坊亚星化学股份有限公司〈以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条有关规定,经审慎判断, 董事会认为: 1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可 的情形。 2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一年财务会计报告被 出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚 未消除等情形。 3、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、公司或 ...

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一 一证券期货法律适用意见第12号》规定:"在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内,股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的,应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第(四)项的规定。" 在本次交易前 12个月内,公司未发生《重组管理办法》规定的需要纳入累 计计算范围的情形。 特此说明。 潍坊亚星化学 1 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公司拟向包括潍坊市 城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")第十四 条规定:"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 ...

潍坊亚星化学股份有限公司董事会 综上所述,公司已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务, 公司及本公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为,也不 存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此说明。 1、本次交易筹划之初,公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且充分的保密措施, 参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉 范围,确保信息处于可控范围之内。 2、公司及本公司相关人员,在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严 格遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号 -- 上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定,建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本公司严格遵守了保密义 务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等 24 名股东购买其 持有的山东天一化学股份有限公司 100%股权,同时,上市公 ...

智通财经APP讯，鲁信创投(600783.SH)发布公告，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司 (以下简称"山东高新投")拟将持有的山东天一化学股份有限公司(以下简称"天一化学"或"目标公 司")1294.0574 万股股份(以下简称"标的资产")转让给潍坊亚星化学股份有限公司(证券代码：600319， 以下简称"亚星化学")。本次交易以获得亚星化学发行的股份及现金作为交易对价，有利于提高公司资 产的流动性。 ...

证券代码：600319 证券简称：亚星化学 编号：临2025-052 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月17日召开公司 第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<潍坊亚星化学股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有 限公司等24名股东购买其持有的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时， 上市公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过35名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本公告披露日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董 事会决定暂不召开股东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成 后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议 本次交易相关事项。 特此公告。 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十七日 潍坊亚星化学股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重 ...

股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临 2025-049 潍坊亚星化学股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 13 日发 出关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，于 2025 年 11 月 17 日以现场与 通信相结合的会议方式召开第九届董事会第十九次会议。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议由董事长韩海滨先生主持，会议的召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等有关法律、法规、部门规 章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司 ...

停牌10个交易日后，亚星化学（600319）重大资产重组交易预案出炉。11月17日晚间，老牌化工国企亚 星化学(600319.SH)发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购山东天一化学股份有限公司(简 称"天一化学")100%股权，发行股份价格为5.83元/股，同步募集配套资金。 交易完成后，天一化学将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围，公司控股股东仍为潍坊市城投 集团，实际控制人仍为潍坊市国资委。 据了解，此次收购标的天一化学，是化工领域具备多维度竞争壁垒的优质企业。作为国家首批高新技术 企业、国家级专精特新"小巨人"企业，其业务覆盖阻燃剂、新材料、钾盐、膜材料四大核心板块，布局 清晰且协同性突出。 通过此次收购，亚星化学将深耕盐化工领域，进一步拓展形成"氯碱+PVDC新材料+溴系阻燃剂"的多极 联动发展架构，同步吸纳新材料、钾盐、膜材料等协同业务，进一步完善产品矩阵，分散经营风险。此 外，借助天一化学的稳健经营能力，将显著增厚上市公司经营业绩，实现资产质量的优化提升。 增发股份+现金支付，收购溴素阻燃剂龙头 重组预案显示，亚星化学拟向天一控股等24名股东发行股份及支付现金，收购其持有的天一化学 ...