中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件审核问询函的回复 中汇会专[2023]9024 号 上海证券交易所： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我所"或"申报会计师"） 通过保荐机构中信证券股份有限公司收悉贵所于 2023 年 5 月 12 日出具的审核问 询函上证上审（再融资）〔2023〕306 号《关于江西宏柏新材料股份有限公司向 不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）后， 我所会同江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"宏柏新材"、"发行人"或 "公司"）、中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"或 "保荐人"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提 问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。 除特别说明外，本回复中的简称与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称"《募集说明书》"） 中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回 复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同 ...

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 22 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于江西宏柏新材料股份有 限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资） 〔2023〕604 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所审核中心对公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件进行了审核，发出《落实函》需公司及时提交募集 说明书（上会稿）等文件。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的募集说明书（上会稿）等相关文件。 公司收到《落实函》后，结合公司 2023 年 8 月 31 日披露的《2023 年半年 度报告》及最新情况，会同相关中介机构对募集说明书及反馈意见回复等申请文 件进行内容更新，并按照要求提交了相关文件。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（2023 年半年报更新稿）》 《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 45 | | 第七章 | 监事会 48 | | 第一节 | 监事 48 | | 第二节 | 监事会 49 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 52 | | 第一节 | 财务会计制度 52 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 57 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 57 | | ...

关于 江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件 审核问询函的回复 （2023 年半年报更新稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年九月 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 5 月 12 日出具的审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕 306 号《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"、"保荐机构"或"保荐人"）作为江西宏柏新材料股份 有限公司（以下简称"宏柏新材"、"发行人"或"公司"）本次向不特定对象发 行可转债的保荐机构，会同发行人及发行人律师北京市中伦律师事务所（以下 简称"中伦"、"发行人律师"）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中汇"、"申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了 回复说明。 除特别说明外，本回复中的简称与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有 关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江西宏柏新材料股份 有限公司（以下简称"公司"或"宏柏新材"）就本次向不特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下： 一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响 （一）测算的主要假设条件 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 未来年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请 投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等 方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2024 ...

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 1 江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认本预 案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 江西宏柏新材料股份有限公司 （江西省乐平市塔山工业园区工业九路） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二〇二三年九月 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通 过以及上海证券交易所发行上市审核并报经中国 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二三年九月 1 江西宏柏新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： | 宏柏新材、公司、发行人、 | 指 | 江西宏柏新材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 九江宏柏 | 指 | 公司全资子公司九江宏柏新材料有限公司 | | 发行、本次发行、本次向不 | 指 | 江西宏柏新材料股份有限公司本次向不特定对象发行 | | 特定对象发行可转债 | | 可转换公司债券的行为 | | 本报告 | 指 | 江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿） | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 | 3 | 释义 | 3 | | --- | --- ...

江西宏柏新材料股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《江西宏 柏新材料股份有限公司章程》《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，我们作为江西宏柏新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议 相关事项发表如下独立意见： 一、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独 立意见 经审核，公司调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《公司 法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略， 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于调整公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项。 二、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案（修订案）>的议案》的独立意见 公司编制的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案（修订稿）》符合《公司法》《 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 三次会议于 2023 年 9 月 11 日采用通讯表决方式召开。本次会议通知于 2023 年 9 月 9 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董 事 9 人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本 次会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2023-071 江西宏柏新材料股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本 数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在上述额度范围内确定。 调整后： 根据相关法律、法规 ...

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 江西宏柏新材料股份有限公司 （江西省乐平市塔山工业园区工业九路） 向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二三年九月 1 | 目录 | | --- | | 第一节 | 本次发行的背景和目的 3 | | --- | --- | | 一、本次发行的背景 | 3 | | 二、本次发行的目的 | 7 | | 第二节 | 本次发行证券及其品种选择的必要性 9 | | 一、本次发行证券的品种 | 9 | | 二、本次发行证券品种选择的必要性 | 9 | | 第三节 | 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 9 | | 一、本次发行对象的选择范围的适当性 | 9 | | 二、本次发行对象的数量的适当性 | 10 | | 三、本次发行对象的标准的适当性 | 10 | | 第四节 | 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 11 | | 一、本次发行定价原则的合理性 | 11 | | 二、本次发行定价依据的合理性 | 12 | | 三、本次发行定价方法和程序的合理性 | 13 | | 第五节 | 本次发行方式的可行性 14 | | 一、本次发行 ...