证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-076 亚信安全科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 10 月 9 日 （二） 股东大会召开的地点：北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 11 号楼 12 层-1201&1202 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 89 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 89 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 122,866,409 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 122,866,409 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 31.7879 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 亚信安全科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年十月 | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 亚信安全科技股份有限公司 5 | | 2024 年第三次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案 7 | | 议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 8 | | 议案三：关于公司本次交易构成关联交易的议案 11 | | 议案四：关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 | | 摘要的议案 12 | | 议案五：关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案 13 | | 议案六：关于签署《表决权委托协议》的议案 14 | | 议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 | | 案 15 | | 议案八：关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案 16 | | 议案九：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 17 | | 议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性 ...

关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交 易所第二轮问询问题中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) Thornton 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所第二轮问询问题中 有关财务会计问题的专项说明 致同专字(2024)第 110A017827 号 上海证券交易所: 根据贵所近日出具的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买 暨关联交易草案修订事项的问询函》(以下简称"问询函")的要求,致同会计师 事务所(以下简称"会计师""备考审阅机构")对贵所的审核问询所列问题中需 要备考审阅会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的 核查情况和核查意见的说明如下: - 1 - ant Thornton t 155 释 义 本回复中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: | 上市公司、公司、 亚信安全 | 指 | 亚信安全科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 亚信科技、标的公 | | 亚信科技控股有限公司,莱文名称为AsiaInfo Technologies Limited,系一家在香 | ...

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 独立财务顾问 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对 上市公司及相关投资者的赔偿安排。 本公 ...

亚信安全科技股份有限公司 经审议，独立董事批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审 议。 独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰 2024年9月23日 第二届董事会独立董事2024年第十次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开及审议情况 2024年9月23日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信 安全"）第二届董事会独立董事第十次会议以通讯方式召开，会议应到独立董事3 人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限 公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。会议经审 议表决通过以下事项： 审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 ...

亚信安全科技股份有限公司独立董事 关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交 易草案修订事项的问询函回复的独立意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）于近日收 到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函》（上证科创公函【2024】0319 号，以下简称"《问询函》"）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和 研究，并就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》及《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关 规定，我们作为公司的独立董事，就《问询函》中的有关问题发表如下意见。 1 示。 （4）本次交易已基于标的公司最新业绩情况下调了交易作价，未再根据标 的公司盈亏情况额外设置调整交易价款的安排。该等安排符合相关监管规则要求 和市场惯例。 （5）本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属 于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于 ...

之 专项核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于亚信安全科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易草案修订事项的问 询函》回复 2 问题一、关于标的公司业绩下滑 草案修订稿显示，2024 年上半年，标的公司营业收入 29.94 亿元，同比下 滑 8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0 万元，上年同期为 2.16 亿元，同 比由盈转亏，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。标的公司预 计 2024 年下半年将实现业绩反弹回升，努力实现全年利润优于上年。前期草案 显示，中国移动通信集团有限公司及其控制的主体（以下简称中国移动）为公 司重要客户。此外，公司 2024 年半年报显示，公司上半年实现归母净利润-1.92 亿元，单季度亏幅缩窄但同比亏幅增加。 请公司：（1）补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成，包括 中国移动、其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况；（2） 结合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务 需求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024 年上半年标的公司业绩 出现亏损的原因及合理性；（3 ...

亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 独立财务顾问 二〇二四年九月 证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确 和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市 ...

KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax kpmg.com/cn Internet 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10)8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易事项的问询函回复的 专项说明 上海证券交易所: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"本所"或"我们")接受亚信安 全科技股份有限公司 ( 以下简称"亚信安全"或"公司"）的委托，按照中国注册会计师 审计准则 (以下简称"审计准则" ) 审计了亚信科技控股有限公司(以下简称"亚信科技" 或 "标的公司"）2022年 12月 31 日及 2023 年 12 月 31 日 的合并及母公司资 ...

现对报告书（草案）（修订稿）中的修订情况进行说明： | 章节 | 修订内容 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | 在"六、标的公司 1-6 | 2024 | 年 | 月主要财务信息及经营情 | | | 况"中更新了相关内容。 | | | | 1 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-072 亚信安全科技股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案， 并披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨 ...