南京伟思医疗科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第六章 高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 34 | | 第一节 监 事 34 | | 第二节 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | 第二节 内部审计 40 | | 第三节 会计师事务所的聘任 40 | | 第九章 通 知 40 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第一节 合并、分立 ...

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订， 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时 结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工 作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》 进行修订。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 1 证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-015 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订 部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 25 日召 开了第三届董事会第十七次会议，审议通过 ...

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-013 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 416,851,513.83 元，资本公积为 1,118,444,200.61 元，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 136,258,629.02 元（合并报表）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十五次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案如下： 1 1、公司拟以实施 2023 年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用 证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.5032 元（含税）。截 至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南京伟思 医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求对伟思 医疗拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款（以下简称"现金管理"） 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为人民币67.58元，募集 资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18 元（不含 税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，以自身高质量发展助力活 跃资本市场、提振投资者信心，切实维护南京伟思医疗科技股份有限公司（以 下简称"公司"）全体股东利益，持续优化公司经营、规范治理和积极回报投资 者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公 司制定了"提质增效重回报"行动方案。具体措施如下： （一）公司坚持研发创新驱动，丰富产品管线，打造公司长期可持续发展 公司持续加码研发投入，积极扩充研发人员队伍，推动创新成果的有效转 化，为经营提供可持续发展动能。公司持续扩展产品管线，磁刺激、电刺激、 电生理等成熟的技术平台下，产品不断迭代，提升市场竞争力和渗透率；机器 人、射频、激光等较新的技术平台逐步建设完成，不断推出如智能康复训练系 1 统、高频电灼仪等新品，扩充公司的业务边界和整体竞争力。2023 年度，公司 研发投入 7,843.25 万元，占营业收入比例 16.97%，同比增长 27.86%。研发人 员 187 人，占公司总人数比例 26.71%。2024 年度，公司将进一步加强研发端的 投入，积极发挥 ...

第三条 本制度适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门。 第四条 内部控制管理目标： （一）合理保证公司经营管理合法合规； 南京伟思医疗科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，建立统一、规范、有效的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风 险防范能力，保证公司战略目标、经营目标、财务报告目标和合规目标的实现。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控 制基本规范》及配套指引、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《南京伟思医疗 科技股份有限公司章程》等法律、法规、规则等的规定，结合公司自身经营环境， 制订本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全 体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 （二）公司资产安全完整； （三）公司财务报告及相关信息真实完整； （四）提高公司经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略目标。 第五条 公司内部控制应遵循以下主要原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第五条 公司及其各级分/子公司及所属部门和员工均依照本制度接受内部 第 1 页；共 10 页 审计监督。 第二章 内部审计机构和审计人员 第六条 公司董事会下设审计委员会，审计部隶属审计委员会分管，独立开 展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度和全面风险管 理的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作。 第一条 目的 为加强公司内部管理和审计监督，有效控制风险，保障业务经营、财务管理 符合国家有关法律法规和公司的规章制度要求，为公司管理的建设和改善提供 分析、评价、建议、咨询等信息，保护资产的安全与完整，防止错误和舞弊的发 生，确保公司各项规章制度与有关决议得到遵守和执行，进而保证经营的效果 和效率，规范公司内部审计工作，充分发挥内部审计在完善公司治理、促进公司 内部控制有效运行、改善公司风险管理方面的作用，根据国家《中华人民共和国 审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《中华人民共和国国家审计准则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其它 有关法律法规和《 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《南 京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 ...

公司代码：688580 公司简称：伟思医疗 南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京伟思医疗科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）于2020年 7月21日首次公开发行股票并在科创板上市。长江证券承销保荐有限公司（以下简 称"长江保荐"或"保荐机构"）担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，负责伟思医疗上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。 截至目前伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。 2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管 ...