武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易 对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审 慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定， 资产定价方式公允，不存 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内 波动情况的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 16 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收 盘价格为 43.00 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 1 月 15 日）收盘价格为 40.59 元/股，股票收盘价累计下跌 5.60%。 （本页无正文,为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于公司股票价 格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》之签署页） 汉菱电汽车电控系统股份 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 与预案差异对比说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 2025 年 2 月 6 日，公司披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《武汉菱电汽车电控系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易相关证券服务机构 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续 监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、 规范性文件及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 1 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于 接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制 了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 1 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重 大资产重组》第三十条规定情形的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交 易对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科 技股份有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股份（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 电汽车电控系统股份有限公司董事会 2025年ぐ月28日 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的核查意见 项目主办人： 陈华国 戴露露 长江证券承销保荐有限公司 2025 年 月 日 2 郭忠杰 周强胜 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，即本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及采取填补措施的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥 易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以 下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采 取的措施说明如下： 一、本次交易薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交 易完成前后的每股收益情况如下： | 项目 | 2024 年度/2024 | 年 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | ...

一、评估机构具有独立性 公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估作为 本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的 专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天源评估及经办资产评估师 与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名 交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份 （以下简称"本次交易"）。 本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"）为符 合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明 如下： 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公 司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围， 及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。 特此说明。 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公 司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制 定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知 悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作 交易进程备忘录。 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与聘请的中介机构分别签 署了《保密协议》。本公司 ...