武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产所涉 北京市中伦文德律师事务所 关于 外国投资者认购 A 股股票 的 专项核查意见 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产所涉 外国投资者认购A股股票 的 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就外国投资者 Astrend 认购公司本次交易发行的 A 股股票事项发表法律意见如下： 一、本次交易涉及的基本情况 2025 年 2 月 5 日，菱电电控召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生 效条件的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 等相关议案，确定 Astrend 为董事会提前确定的发行对象。 专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A02 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所接 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件要求，本独立财 务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《武汉菱电汽车电控系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的含义相同。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业" 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服 务，主营产品包括发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混 合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。按 照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业 分类 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 内幕知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"菱电电控"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称 "奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查并发表如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2023 年 11 月 14 日召开第三届董事 会第十四次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下必要且充分的内幕信息管理及保 密措施： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称 "奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保 荐"），法律顾问系北京市中伦文德律师事务所，审计机构系中汇会计师事务所 （特殊普通合伙），评估机构系天源资产评估有限公司。 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 本独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定， 就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的核查 经核查，本 ...

本报告根据中国资产评估准则编制 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 ：天源评报字〔 2025 〕第 0511 号 共一册 第一册 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020139202500370 | | --- | --- | | 合同编号: | 1000103579 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天源评报字(2025) 第0511号 | | 报告名称: | 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 486,000,000 | | 评估报告日: | 2025年 | | 评估机构名称: | 天源资 | | 签名人员: | 吴小 正式会员 编号:33040034 | | | 史利雯 正式会员 编号:33170089 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统 ...

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 之 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A05 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"菱电电控"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"或"标的公司"）98.4260% 股份。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等 法律、法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就菱电电控内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简 称和释义与《北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统 ...

3、公司就本次交易编制的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该草案及摘要已披露与本次 交易有关的审批事项及程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 独立董事关于第三届董事会第二十九次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等法律法规、部门规章及规范性文件,以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独 立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审 慎负责的态度，我们认真审阅了公司第三届董事会第四次会议的会议文件，就相 关事项发表如下独立意见： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心 （有限合伙）等 27 名交易对方（以下简称为"交易对方"）合计持有的 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的独立意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名 交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份 （以下简称"本次交易"）。 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经 交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中 小股东利益。 （以下无正文） (此页无正文, 为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》之签字页 ) 本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"）为符 合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，我们作为公司的独立董事认 为： 一、评估机构具有独立性 公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估作为 本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的 专业资质和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交 易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下 简称"本次交易"）。 公司于2025年5月28日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第 二十五次会议，审议通过了《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-036 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于公司披露重组报告书的 风险提示公告 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如 适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、 审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此 ...

特此公告。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适 ...