中信建投证券股份有限公司 关于 中原环保股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 | 独立财务顾问声明 | 1 | | --- | --- | | 录 目 | 2 | | 释 义 | 3 | | 一、本次重组的实施情况 | 4 | | 二、交易各方承诺的履行情况 | 4 | | 三、标的公司业绩承诺实现情况 | 14 | | 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 16 | | | 五、公司治理结构与运行情况 | 19 | | 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 | 20 | | 七、持续督导总结 | 20 | 释 义 本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独 立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意 见暨持续督导总结报告（以下简称"本持续督导意见 ...

中原环保：2024年实现净利润10.32亿元 同比增长 20% 3月21日晚间，中原环保(000544)发布2024年年度报告。报告显示，公司在过去一年积极应对市场 变化，持续推进业务布局与创新，报告期内公司实现营业收入54.43亿元，归属于上市公司股东的净利 润达10.32亿元，同比增长20%；基本每股收益为1.0251元/股，同比增长16.16%。 报告期内，在业务拓展与运营方面，公司成果丰硕。污水处理业务作为核心板块，2024年全年处理 污水9.36亿吨，新区污水处理厂、马头岗污水处理厂上榜全国首批绿色低碳标杆污水厂。再生水利用方 面成效显著，累计供应再生水6284.23万吨。 污泥处理业务实现稳定增长，全年处理量达76.8万吨。公司不断优化处理工艺，推进污泥干化+热 解气化技术应用，推动产业结构升级，提升了污泥处理的效率和质量。 供热经营板块，公司通过智慧供热系统优化升级，形成一体化解决方案，保障供热运行安全稳定。 截至2024年12月，累计供热面积695万平方米，累计入网面积1305万平方米，供热规模持续扩大。 项目建设与投资稳步推进。多个重要项目取得关键进展，如新区污水处理厂相关项目进入商业运 营 ...

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-18 中原环保股份有限公司 关于向中原环保（海南）有限公司、 郑州智碳科技有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或"中原环保"）于 2025 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了 《关于向中原环保（海南）有限公司、郑州智碳科技有限公司增 资的议案》，现将相关事项公告如下： 一、交易概述 为保障郑州新区污水处理厂沼气发电综合利用项目（以下简 称"沼气项目"）、中原环保股份有限公司源网荷储微电网电站项 目（以下简称"储能项目"）的顺利实施（详见巨潮资讯网 2025- 04、2025-05），公司拟向全资子公司中原环保（海南）有限公司 （以下简称"海南公司"）增加注册资本 1600 万元，增资后，海 南公司向其全资子公司郑州智碳科技有限公司（以下简称"智碳 公司"，暨沼气项目和储能项目的实施主体）相应增加注册资本 1600 万元。本次增资不改变股权结构，增资完成后，海南公司仍 为公司全资子公司，智碳公司仍为公司全 ...

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-19 中原环保股份有限公司 关于以中原环保发展有限公司 100%股权 向中原环保（海南）有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或"中原环保"）于 2025 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了 《关于以中原环保发展有限公司 100%股权向中原环保（海南） 有限公司增资的议案》，现将相关事项公告如下： 一、交易概述 为实现资源共享、技术合作和市场协同，强化优势业务领域 竞争力，加强管理体系建设，形成更加稳健的业务结构，拟将公 司全资子公司中原环保发展有限公司（以下简称"发展公司"）100% 股权增资至公司全资子公司中原环保（海南）有限公司（以下简 称"海南公司"）。按照公司持有发展公司股权的账面净值 4424.86 万元为对价对海南公司进行增资，增资完成后，海南公司将取得 发展公司 100%股权，公司合并报表范围不会发生变更。 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资 ...

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-13 中原环保股份有限公司 关于会计政策变更的公告 3、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准 则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 4、变更后采用的会计政策 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或"中原环保"）于 2025 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事 会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相 关事项公告如下： 一、会计政策变更概述 1、变更原因 2024 年 12 月财政部发布《企业会计准则解释第 18 号》，其 中明确了对于不属于单项履约义务的保证类质保费用应计入营 业成本的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自 发布年度提前执行。公司根据前述规定对原会计政策进行相应变 更，将保证类质量保证费用，从"销售费用"项目调整至"营业 成本"项目列报。 2、变更日期 根据上述会计解释的规定，本 ...

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2025-15 中原环保股份有限公司 关于 2024 年度计提减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或"中原环保"）于 2025 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于 2024 年度计提减值准备的议案》。现将相关事项公告如下： 一、计提减值准备情况概述 2、存货减值准备 公司根据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，期末 对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，本期计 提存货减值准备 283.01 万元。 3、合同资产减值准备 公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 的相关规定，以预期信用损失为基础，期末对合同资产进行减值 测试，按照预期信用损失率对减值准备余额进行计算，本期计提 合同资产减值准备 1,538.91 万元。 4、固定资产减值准备 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以 及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截 止 2024 年 12 ...

中原环保股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 中原环保股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合 本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控 制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上 述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制 变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度 ...

中原环保股份有限公司董事会审计委员会 对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定， 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 坚守勤勉尽责的原则，严谨认真地履行职责。现将董事会审计委 员会对 2024 年度会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改 制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合 伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网 BDO 的成员所，长期从 事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可 证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会 （PCAOB）注册登记。 1、在续聘会计师事务所前，董事会审计委员会对立信的专 业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其 执业质量等进行了严格核查和评价 ...

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 中原环保股份有限公司 2025 年度财务预算方案 一、预算编制说明 经过公司慎重研究，以经审计的2024年度财务报告为基础， 根据公司2025年度生产经营目标，编制了公司2025年度财务预算 方案。本预算方案范围包括母公司及下属各控股子公司、分公司。 二、预算编制基础假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度 无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无 重大变化； 3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场 价格和供求关系无重大变化； 4、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率； 三、2025 年度主要预算指标 2025年预计实现营业收入60.3亿元，预计实现利润总额11.5 亿元。 四、特别提示 本预算方案为公司 2025 年度经营目标的内部管理控制指标， 不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展 状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十一日 ...