山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛鼎盛 投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保 密安排。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备 忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中 国证券登记结算有限责任公司深圳 ...

山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本 次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构 成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公 司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。 山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊 杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，且未发生变化。本次交易完成后，公司 实际控制人仍然为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、 姚 ...

根据公司整体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议相关事项，待相关工 作完成后，公司将及时召开相关股东会并另行发布召开通知。 特此公告。 山西美锦能源股份有限公司董事会 关于暂不召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛鼎盛 投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称"本 次交易"）。 2024 年 10 月 9 日，公司召开十届二十六次董事会会议，审议通过了本次交 易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-130 山西美锦能源股份有限公司 2024 年 10 月 10 日 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月 内购买、出售资产的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛鼎盛 投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公 ...

债券代码：127061 债券简称：美锦转债 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-129 山西美锦能源股份有限公司 公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简 称"美锦集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"） 51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称 "苏扬鼎盛"）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称"正城 煤业"）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下 简称"弘驰鼎盛"）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称"正 旺煤业"）49%的股权（以下简称"本次交易"）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤 业合称"标的公司"。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤 业 49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称"标的资产"。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并对公司实 际情况 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议审查意见 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次独立董事 专门会议于 2024 年 9 月 29 日以通讯形式召开，经全体独立董事同意推举李玉 敏先生主持本次会议。会议应参加表决独立董事 3 名，实际出席会议并表决的独 立董事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司十届二十六次董事会 会议审议的《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山 西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及 其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关 于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资 产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关 ...

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市 公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （以下无正文） （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页） 山西美锦能源股份有限公司董事会 除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 给公司的股份之上不存在其他质押、冻结等限制或禁止转让的 ...

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易采取的保密 措施及保密制度的说明 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 山西美锦能源股份有限公司（以下 ...

| | | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-128 山西美锦能源股份有限公司 十届二十六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 召开会议基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"或"美锦能源"）十届二十 六次董事会会议通知于2024年9月29日以通讯形式发出，会议于2024年10月9日以 通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决 董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过 如下议案。 二、 会议审议事项 （一） 审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易符合相关法律、法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简 称"美锦集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"） 51%的股权，向公司控股股东控制 ...

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山 西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏 扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （以下无正文） （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公 ...