西藏发展股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）50% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易构成重大资产重组。现 就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本 次交易前后主要财务指标如下： 单位：万元 | 项目 | 年 2025 | 1-7 | 月/2025 年 | 月 7 | 日 31 | 2024 | 年度/2024 | 年 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 交易后（备考） | | 交易前 | | | 交易后（备考） | | | 营业收入 | | 23,515.72 | | | 23,515.72 | | 42,146.71 | | | ...

西藏发展股份有限公司董事会 特此说明。 西藏发展股份有限公司 单位：万元 | | | | | | 交易标的和成交价格 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 标的公司 | 交易标的 | 成交价格 | 上市公司 | 孰高/上市公司占比 | | | | | | | （%） | | 总资产 | 99,963.21 | 49,981.61 | 29,200.00 | 100,057.15 | 49.95 | | 净资产 | 97,195.04 | 48,597.52 | 29,200.00 | 13,780.94 | 352.64 | | 营业收入 | 38,972.92 | 19,486.46 | | - 42,146.71 | 46.23 | 注 1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少 数股东持有的股权，标的公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一期经审计的数据乘以 本次收购股权的比例，即 50.00%计算得到。 注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，"上市公司根据《上市公司重大资产重组 管理办法 ...

1、本次交易推进过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格限制了相关 敏感信息的知悉人员范围，确保信息处于可控范围之内； 西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 西藏发展股份有限公司 董事会 西藏发展股份有限公司 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事 项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公 司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易信息在依法披露前的 ...

证券代码：000752 证券简称：ST西发 上市地点：深圳证券交易所 西藏发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对方 Carlsberg International A/S（嘉士伯国际有限公司） 独立财务顾问 1 日期：二〇二六年一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易 信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"标的公司"）50%的股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知 情人登记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将 ...

太平洋证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 担任西藏发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买之独立财务 顾问，太平洋证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行 为。 独立财务顾问在担任上市公司本次重大资产购买事宜的独立财务顾问过程 中严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定的相关要求，认真履行了尽 职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立 财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 （以下无正文） (此页无正文,为《太平洋证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础 上出具的承诺函》之签章页) 産業な 财务顾问主办人(签字): 陈 蒲 殷 完 李豢安 太 半证券股份有 2016年 1 月 29日 1、已按照规定履行尽职调查义务， ...

证券代码：000752 证券简称：ST西发 上市地点：深圳证券交易所 西藏发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要 交易对方 Carlsberg Internationa1 A/S（嘉士伯国际有限公司） 独立财务顾问 日期：二〇二六年一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易 信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟支付现金购买 嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本 次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。 特此说明。 西藏发展股份有限公司 董事会 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 董事会 西藏发展股份有限公司 二条规定情形的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因本次重组被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相 关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形 ...

李长伟 财务顾问主办人签字: 陈萧 殷亮 手了 李基安 三、独立财务顾问声明 太平洋证券股份有限公司及经办人员同意《西藏发展股份有限公司重大资产 购买报告书(草案)》及其摘要引用太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾 问报告的内容,且所引用内容已经太平洋证券股份有限公司及经办人员审阅,确 认《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,太平洋证券股份有限公司未能勤勉尽责的,将承担相应法律责任。 法定代表人签字: 经办律师: 叶沛瑶 项目协办人签字: 吴燕 部 十年 郭子午 年 / 月 27日 四、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草 案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本 所经办律师审阅,确认《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 ...