Group 1 - The company ST Xifa expects a net profit attributable to shareholders of 110 million to 160 million yuan for 2025, representing a year-on-year growth of 319.91% to 510.77% [1] - The significant increase in net profit is primarily due to the recovery of large receivables and a substantial reduction in credit impairment losses from its subsidiary, Tibet Lhasa Beer Co., Ltd. [1]

西藏发展股份有限公司董事会 本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后， 公司的控股股东及实际控制人不变，控股股东仍为西藏盛邦控股有限公司，实 际控制人仍为罗希先生。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构 成重组上市。 特此说明。 西藏发展股份有限公司 董事会 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买嘉士 伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交 易"）。 ...

交易对方出具的声明与承诺 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交 | | | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 | 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师 | 等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 | 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 关 | 于 | ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 特此说明。 西藏发展股份有限公司 董事会 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式向嘉士伯 购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权，公司于 2026 年 1 月 29 日召开了第十届董事 会第八次会议，会议审议通过了与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披 露媒体的相关公告。 根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北 京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估"）作为资产评估机构， 对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对本次交易 涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组的评估机构为中企华评估，中企华评估具有证券期货相关业务评估 资格 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不 适用第四十三条、第四十四条的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟支付现金购买 嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定进行审慎分析后认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 特此说明。 西藏发展股份有限公司 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理问题。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 7、本次交易完成后，公司将保持健全有效的法人治理结构。 3、本次交易属于市场化的并购行为，标的企业的 ...

1、本次交易推进过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格限制了相关 敏感信息的知悉人员范围，确保信息处于可控范围之内； 西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 西藏发展股份有限公司 董事会 西藏发展股份有限公司 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事 项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公 司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易信息在依法披露前的 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）50% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易构成重大资产重组。现 就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本 次交易前后主要财务指标如下： 单位：万元 | 项目 | 年 2025 | 1-7 | 月/2025 年 | 月 7 | 日 31 | 2024 | 年度/2024 | 年 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 交易后（备考） | | 交易前 | | | 交易后（备考） | | | 营业收入 | | 23,515.72 | | | 23,515.72 | | 42,146.71 | | | ...

西藏发展股份有限公司董事会 特此说明。 西藏发展股份有限公司 单位：万元 | | | | | | 交易标的和成交价格 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 标的公司 | 交易标的 | 成交价格 | 上市公司 | 孰高/上市公司占比 | | | | | | | （%） | | 总资产 | 99,963.21 | 49,981.61 | 29,200.00 | 100,057.15 | 49.95 | | 净资产 | 97,195.04 | 48,597.52 | 29,200.00 | 13,780.94 | 352.64 | | 营业收入 | 38,972.92 | 19,486.46 | | - 42,146.71 | 46.23 | 注 1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少 数股东持有的股权，标的公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一期经审计的数据乘以 本次收购股权的比例，即 50.00%计算得到。 注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，"上市公司根据《上市公司重大资产重组 管理办法 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"标的公司"）50%的股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知 情人登记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将 ...