证券代码：000752 证券简称：ST西发 上市地点：深圳证券交易所 西藏发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要 交易对方 Carlsberg Internationa1 A/S（嘉士伯国际有限公司） 独立财务顾问 日期：二〇二六年一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易 信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟支付现金购买 嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本 次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。 特此说明。 西藏发展股份有限公司 董事会 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 董事会 西藏发展股份有限公司 二条规定情形的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买嘉士伯国际有 限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因本次重组被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相 关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形 ...

李长伟 财务顾问主办人签字: 陈萧 殷亮 手了 李基安 三、独立财务顾问声明 太平洋证券股份有限公司及经办人员同意《西藏发展股份有限公司重大资产 购买报告书(草案)》及其摘要引用太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾 问报告的内容,且所引用内容已经太平洋证券股份有限公司及经办人员审阅,确 认《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,太平洋证券股份有限公司未能勤勉尽责的,将承担相应法律责任。 法定代表人签字: 经办律师: 叶沛瑶 项目协办人签字: 吴燕 部 十年 郭子午 年 / 月 27日 四、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草 案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本 所经办律师审阅,确认《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 ...

上市公司（含控股股东、实际控制人）及全体董事、高级管理人 1、上市公司及其董事、高级管理人员出具的声明与承诺 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | | --- | --- | --- | | | | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， | | | | 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | | | 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 | | | | 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整 | | | | 和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交 | | | | 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 | | | | 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、 | | | | 完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料 | | | | 或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等 | | | | 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任 | | 上市公 | 关于提供信息 | 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | 司 | 真实、准确、 | 3、根据本次交易进程， ...

上市公司于 2025 年 7 月 22 日披露了《关于交易处于筹划阶段的提示性公 告》（以下简称"提示性公告"），提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 23 日至 2025 年 7 月 21 日，该区间段内公司股票、深证成指 （399001.SZ）、中证申万食品饮料指数（000807.CSI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 提示性公告披露前第 21 个交易 提示性公告披露前第 日（2025 年 6 月 23 日） 日（2025 年 7 | 1 个交易 涨跌幅 月 21 日） | | --- | --- | --- | | 公司收盘价（元/股） | 8.17 | 8.81 7.83% | | 深证综合指数收盘指 数（点） | 10,048.39 | 11,007.49 9.54% | | 中证申万食品饮料指 数收盘指数（点） | 18,758.67 | 19,161.25 2.15% | | 剔除大盘（深证综合指数）因素影响涨跌幅 | | -1.71% | | 剔除同行业板块（中信食品饮料指数）因素影响涨跌幅 | | 5.68% | 西藏发展股份有限公司董事会 关于本次重组信息 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，西藏发展股票价格累计上 涨 7.83%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨 9.54%，中证申万食品饮料指数 （000807.CSI）累计上涨 2.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后， 西藏发展股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨 跌幅未达到 12%。 （以下无正文） 股票价格不存在异常波动的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证券股份有限公司（以下称"本 独立财务顾问"）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次重组 的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、上市公司股票首次披露重组信息前股价波动情况 上市公司于 2025 年 7 月 22 日披露了《关于交易处于筹划阶段的提示性公 告》（以下简称"提示性公告"），提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 23 日至 20 ...

西藏发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 西藏发展股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟支付现金购买 嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"标的公司"） 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据本次交易的实际情况作出审慎判断，公司董事会认为本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条的规定，具体如下： 1、本次交易为上市公司支付现金购买嘉士伯国际有限公司持有的上市公司 控股子公司拉萨啤酒 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及 获得的批准，已在《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详 细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大提示。 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在对本次交易标的资产过户限制或者禁止转让的情形；上市 公司购买标的资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 ...

股票代码：000752 股票简称：ST 西发 公告编号：2026-008 西藏发展股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 29 日召开了第十届董事会 第八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于公司与嘉士伯国 际有限公司（Carlsberg International A/S）签署股权转让相关协议的议案》《关于<西藏发展股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事 会拟决定择期召开股东会审议本次交易相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将根据相 关工作进度另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议与本次交易相关的议案。 特此公告。 西藏发展股份有限公司 董事会 2026 年 1 月 29 日 西藏发展股份有限公司 ...

股票代码：000752 股票简称：ST 西发 公告编号：2026-006 西藏发展股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性 文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经表决，通过该议案。 本议案尚需提交股东会审议。 西藏发展股份有限公司（以下简称"上市公司""公司""西藏发展"）第十届董事会 第八次会议于 2026 年 1 月 29 日以现场会议结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为成都 市天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼。本次会议于 2026 年 1 月 27 日以邮件 方式发出会议通知。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中 2 名董事以通讯表决的方式出席），公司高级管理人员列席了本次会议。符合《公 司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经 ...