光大证券股份有限公司 关于 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股 独立财务顾问报告 票相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二三年十二月 契约锁 | 第一章 释义 2 | | --- | | 第二章 声明 3 | | 第三章 基本假设 4 | | 第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 5 | | 第五章 第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的情况 8 | | 第六章 独立财务顾问结论性意见 9 | 独立财务顾问报告 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义： | 新兴铸管、公司、上市公司 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本计划、本次激励计划、激 励计划 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 | | | | 公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对 | | 限制性股票 | 指 | 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果 | | | | 符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益 | | 激励对 ...

二〇二三年十二月 法律意见书 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 北京市中伦律师事务所 关于新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除 限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 | 公司/新兴铸管 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本计划 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 | | 《激励计划（草案二次 | 指 | 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草 | | 修订稿）》 | | 案二次修订稿）》 | | 《考核管理办法（修订 | 指 | 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实 | | 稿）》 | | 施考核管理办法（修订稿）》 | | 限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对 | | | | 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果 | | | | 符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益 | | 激励对象 | 指 | 按照本计划有资格获授一定数量限制性 ...

第九届监事会第十九次会议决议公告 证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-47 新兴铸管股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日以书面和电 子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十九次会议的通知，会议于 2023 年 1 2 月22日以通讯表决的方式召开。公司全体 3 名监事以通讯方式参加会议并做出表决， 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的规 定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议： 一、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售 条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 监事会认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，因 EVA 指标未能 完成业绩考核目标，则对应的第三个限售期的限制性股票将由公司全部回购注销。涉 及激励对象人数 422 人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计 10,948,107 股 ...

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 新兴铸管股份有限公司董事会 2023 年 12 月 22 日 新兴铸管股份有限公司 公 司 章 程 修 正 案 新兴铸管股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）因 2019 年 限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟回购注销 涉及的 10,948,107 股限制性股票，本次回购注销完成后,公司注册资本将 由 3,974,130,392 元人民币减少至 3,963,182,285 元人民币，总股本将由 3,974,130,392 股减少至 3,963,182,285 股。鉴此，公司拟按照相关法律 法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总 数的条款。具体修订内容如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 3,974,130,392 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 元。 | | 3,963,182,285 元。 | | 第二十条 | 公 司 的 股 份 总 数 为 | 第二十条 公 司 的 股 份 总 ...

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-39 新兴铸管股份有限公司 1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 2、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 8 日以书面和电子邮件 方式向董事、监事发出第九届董事会第二十三次会议通知，会议于 2023 年 12 月 12 日， 以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体 7 名董事以通讯方式参加会议，参加会议董 事人数及会议举行方式符合公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经公司董事会审计与风险委员会全体成员同意，提议续聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 该议案需提交股东大会审议。 该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.co ...

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-40 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1、第九届监事会第十八次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 新兴铸管股份有限公司 新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 8 日以书面和电子邮 件的方式向公司监事发出第九届监事会第十八次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯表决的方式召开。公司全体 3 名监事以通讯方式参加会议并做出表决， 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的规 定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议： 一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 监事会认为：大华会计师事务所 (特殊普通合伙)在年报审计和年度内控审计过 程中坚持公允、客观地独立审计原则，在为公司提供审计服务期间表现出了良好的职 业素养和职业道德，能按时为公司出具各项专项报告。为保持公司外部审计工作的连 续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，同意续 ...

新兴铸管股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，决定 召开 2023 年第一次临时股东大会。 证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-42 3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 新兴铸管股份有限公司（以下简称"本公司""公司"）拟于 2023 年 12 月 28 日（星 期四）召开 2023 年第一次临时股东大会，会议安排如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2023 年第一次临时股东大会 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 14:30 （2）网络投票时间为：2023 年 12 月 28 日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 28 日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30 和 ...

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-41 新兴铸管股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月12日召开的第九 届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）担任公 司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，《关于续聘会计师事务所的议案》 尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 大华会计师事务所具有证券、期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提 供审计服务的专业胜任能力和丰富经验，在担任公司2022年度财务审计及内部控 制审计机构期间，勤勉尽责，严格执行相关审计规程，其出具的报告能够客观、 真实地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，坚持独立、客观、 公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力 和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，经董事会审计与 ...

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-38 二、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 监事会认为：新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企 业法人营业执照》；未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反经原中国银行保险监 督管理委员会（现为"国家金融监督管理总局"）颁布的《企业集团财务公司管理办 法》规定的情形；公司与新兴际华集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融 业务目前风险可控。 三、备查文件 1、第九届监事会第十七次会议决议； 新兴铸管股份有限公司 第九届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 11 月 18 日以书面和电子 邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十七次会议的通知，会议于 2023 年 1 1 月 21 日以通讯表决的方式召开。公司全体 3 名监事以通讯方式参加会议并做出表决， 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关 ...

新兴铸管股份有限公司 关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告 新兴铸管股份有限公司 关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告 一、公司基本情况 新兴际华集团财务有限公司（以下简称"新兴际华财务公司"） 成立于 2021 年 1 月 29 日，是经原中国银行保险监督管理委员会（现 为"国家金融监督管理总局"）批准，在北京市朝阳区市场监督管理 局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。 注册地址：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 201 法定代表人：左亚涛 统一社会信用代码：91110105MA02075P47 注册资本：10 亿元人民币，全部来自单一股东新兴际华集团有限 公司。 按照最新金融许可证的经营范围，新兴际华财务公司可经营以下 业务：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办 理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提 供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴 证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承 兑。 二、内部控制基本情况 （一）控制环境 1.三会一层 新兴际华财务公司按照《公司法》和《银行保险 ...