天音通信控股股份有限公司 股东会议事规则 天音通信控股股份有限公司 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 第一章 总则 1.1 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）及公司全体股 东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及国家的相关法律、法规制定本准则。 1.2 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会及股东的具有约束力的文 件。 1.3 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1.4 股东会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得 干涉股东对自身权利的处分。应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 1.5 股东会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。有权出席股东会 ...

第一章 总 则 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 第一条 为进一步完善天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，强化对内部董事及经理层的监督和约束机制，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，特制定本制度。 独立董事工作制度 第二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，以及 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 （二）具有相关法律、法规及《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； ...

天音通信控股股份有限公司 （需经公司2025年度第三次临时股东会审议） 第一章 总 则 为了规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改 变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东会批 准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章 程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担 民事赔偿责任。 (一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的 ...

天音通信控股股份有限公司 第一条 为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息的 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定 本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应及时登记和报送内幕信息知情 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记 入档等事宜。董事会办公室证券部（以下简称"证券部"）为公司内幕信息的监督、 管理、登记、披露及备案的日常工作部门，负责登记和保管内幕信息知情人登记资 料。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。 公司审计委员会应对 ...

一、不再设立监事会与监事的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）及证监会《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，公司不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同 时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的 规定均不再适用。 证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-056 号 天音通信控股股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》 及相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开 了第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第三十三次会议。审议通过了《关 于取消监事会暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》，具体情况如下： 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 二、《公司章程》及相关制度的修订情况 为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，进一步 提升治理水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益， ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会议事规则 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 第一章 总则 第六条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本 规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议 修订规则。在召开董事会修订规则之前，规则中前述涉及相抵触内容的条款自动 失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二章 董事会的组成 第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数中至少 包括一名会计专业人士。 公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全 1 天音通信控股股份有限公司 第一条 为保证天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会规 范、高效、平衡运作，科学决策，确保董事会有效行使职权，依照《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《天音通信控股 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定天音通信控股股 份有限公司董事会议事规则（以下简称"规则"）。 第二条 本规则由公司董事会拟订，并经股东会通过后生效。董事 ...

第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 关联交易公允决策制度 （需经公司2025年度第三次临时股东会审议） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证天音 通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间签订的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为 不损害本公司和全体股东的利益。 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的， ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 及《天音通信控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次。 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故 不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。 第四条 独立董事不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资 料和信息。 ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有 限公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 ...

3 | 修订后 | | 修订依据及说明 | 修订前 | | --- | --- | --- | --- | | 但财务资助的累计总额 | | | | | 不得超过已发行股本总 | | | | | 额的百分之十。董事会作 | | | | | 出决议应当经全体董事 | | | | | 的三分之二以上通过。 | | | | | 公司根据经 第二十三条 | 公司根据经 | 根据《上市公司章程指 | 第二十二条 | | 营和发展的需要，依照法 | | 引》第 23 条修订 1.调 | 营和发展的需要，依照法 | | 律、法规的规定，经股东 | | | 律、法规的规定，经股东 | | | | 整"股东大会"为"股 | | | 会作出决议，可以采用下 | | 东会"（表述统一）； | 大会分别作出决议，可以 | | 列方式增加资本。（一） | | | 采用下列方式增加资本。 | | 向不特定对象发行股份； | | 2.调整"公开发行股份" | （一）公开发行股份； | | （二）向特定对象发行股 | | 为"向不特定对象发行 | （二）非公开发行股份； | | 份；（三）向现有股东派 | | 股份"； 3.调整"非公开发行 ...