中信证券股份有限公司 二〇二四年十一月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 声 明 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 越时代广场（二期）北座 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）接受天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"、"发行人"或"公司"）的委托，担任其 2023 年 度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。 3-3-1 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 目 录 ...

北京大成律师事务所 补充法律意见书（五） 大成证字[2023]第 239-20 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 问题 | 1 4 | | --- | --- | | 问题 | 2 11 | | 问题 | 3 20 | | | 附表一：承诺事项 24 | 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 关 于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股 股 票 的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（五） 大成证字[2023]第 239-20 号 致：天音通信控股股份有限公司 本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托， ...

调整后： 本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额 为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且 如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。 证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-062 号 天音通信控股股份有限公司 第九届监事会第二十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二十四次会 议于 2024 年 11 月 21 日以通讯方式召开。由于相关议案需要监事会尽快作出决 议，为维护公司利益，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发送至全体监 事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。应出席会议的监事 3 人，实际出 席会议的监事 3 人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议 案》 根据相关法律、法规及 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-064 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司与深圳市投资控股有限公司签署 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 21 日召 开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与深圳市投资控股有限 公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》。2024 年 11 月 21 日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称"深投控"）签订了《天 音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有 限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以 下简称"《补充协议（一）》"），认购协议主要内容如下： 一、《补充协议（一）》的主要内容 （一）合同主体和签订时间 甲方：天音通信控股股份有限公司 乙方：深圳市投资控股有限公司 签订日期：2024 年 11 月 21 日 （二）协议主要内容 1、对《天音通信控股股份有限公司与 ...

中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越 时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 目 录 | 目 求…… | | --- | | 声 明 | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………………3 | | 一、保荐人名称… | | 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况………………………3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型… | | 四、发行人情况 | | 五、保荐人与发行人存在的关联关系 | | 六、保荐人内核程序和内核意见……………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 | | 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ………………………………………………………………………………………… ...

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入 真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的 四舍五入所致。 问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、 7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营 业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73 万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业 务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50 万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销 ...

天音通信控股股份有限公司监事会 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审 核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《天音通信 控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"或"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的审核意见 公司本次对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下 简称"深投控"）的认购金额和数量的调整符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的审核意见 公司编制的《天音通信控 ...

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问 询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120049 号，以下简 称"《第二轮审核问询函》"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称 "天音通信"、"发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"、"保荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"） 等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进 行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 黑体（不加粗） | 审核问询 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-065 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）本次向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"、"本次向特定对象发行"）尚需深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批 准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司 向特定对象发行 A 股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公 司（以下简称"深投控"）在内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行不超过公司本次发行前总股本 30%的股票，即不超 过 307,530, ...