关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 中信证券股份有限公司 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越 时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 目 录 | 目 录…… | | --- | | 声 明 | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………3 | | 一、保荐人名称… | | 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况………………………3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 | | 四、发行人情况 | | 五、保荐人与发行人存在的关联关系………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 六、保荐人内部审核程序和内核意见………………………………………………………………………………… 11 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . | | 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ……… ...

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补充法律意见书（二） （修订版） 大成证字[2023]第 239-9 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 一、本次发行方案 5 | | --- | | 二、本次发行发行人的主体资格 5 | | 三、本次发行的授权与批准 5 | | 四、本次发行的实质条件 6 | | 五、发行人的独立性 8 | | 六、发行人的股东及实际控制人 8 | | 七、发行人的股本及演变 13 | | 八、发行人的业务 13 | | 九、发行人的关联交易 ...

关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称"《审 核问询函》"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音通信"、 "发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补 充，请予审核。 请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况， 结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本 项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建 设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容， 2-2 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 202 ...

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补充法律意见书（ 三） 大成证字[2023]第 239-14 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 问题 1 4 | | --- | | 问题 2 27 | | 问题 3 46 | dentons.cn 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三） 大成证字[2023]第 239-14 号 致：天音通信控股股份有限公司 本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所， ...

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称"《审 核问询函》"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音通信"、 "发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补 充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿）披露的提示性公告 证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-055 号 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议 案。《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次 修订稿）》（以下简称"预案"）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露， 敬请投资者注意查阅。 本次预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发 行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述公司本次向特 定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经 中 ...

天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年十月 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿） 天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"或"公司"）是深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需 求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天 音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连 锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 第一节 本次交易的背景和目的 证券代 ...

天音通信控股股份有限公司监事会 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审 核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《天音通信 控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"或"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的审核意见 五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺（二次修订稿）的审核意见 公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司 填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。 监事会认为，公 ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二四年十月 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 2 特别提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八 次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过， ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-057 号 天音通信控股股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿） 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"或"天音控股"）就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回 报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 ...