深 圳 证 券 交 易 所 关于对华西能源工业股份有限公司 重大资产出售的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 31 号 华西能源工业股份有限公司董事会： 2023 年 12 月 14 日，你公司直通披露了《重大资产出售报 告书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进行 了事后审查，现将意见反馈如下： 1. 关于交易的合规性和交易对手方的履约能力。报告书披 露，如涉及受让自贡银行 5%及以上股权，需上报国家金融监督 管理总局四川监管局受理和审批；如涉及受让 1%及以上、5%以 下股权，需在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管 理总局四川监管局报备。本次交易的对手方为自贡市凤之华莎科 技有限公司（以下简称"华莎科技"）、自贡市云跃电力设备有限 公司（以下简称"云跃电力"）、自贡市迎上春新材料有限公司（以 下简称"迎上春新材"）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简 称"金喜典机械"）。上述 4 家交易对手方的注册资本、受让标的 1 请你公司： （1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、 现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方 是否具备足够的履约能力，你公司已采 ...

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四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼 邮编：610011 11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan, P.R.China 电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX:（028）86512848 网址/WEBSITE: www.kangdacdlawyers.com 北京康达（成都）律师事务所 关于华西能源工业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 康达法意字【2023】第 5090 号 二〇二三年十二月 北京 Beijing · 西安 Xi'an · 深圳 Shenzhen · 海口 Haikou · 上海 Shanghai · 广州 Guangzhou · 杭州 Hangzhou 沈阳 Shenyang · 南京 Nanjing · 天津 Tianjin · 菏泽 Heze · 成都 Chengdu · 苏州 Suzhou · 呼和浩特 Hohhot 香港 Hongkong ・武汉 Wuhan ・郑州 Zhengzhou ・长沙 Changsha ・厦 ...

华宝证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 华西能源工业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行股份有限公司 15.472%股权（33,448.789 万股股份），并由交易对方以现金方式支付对价（以 下简称"本次交易"）。 华宝证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日 内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、上市公司本次交易信息发布前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2023 年 11 月 14 日首次披露重组方案。上市公司股票自本次交易 事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 公告前第21 | | 个交易日 | 公告前最后一个交易日 | | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2023 | 年10 | ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 | 7.4.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 | | | | | | 财务决策 | | | | | 7.4.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | | | | | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 | 是 | | | | 7.4.4 | 否不存在同业竞争 | | | | | | 如有，是否提出切实可行的解决方案 | | | 不适用 | | | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 | | | | | 7.4.5 | 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 | 是 | | | | | 存在，在备注中说明对上市公司的影响 | | | | | 八、相关事宜 | | | | | | 8.1 | 资产重组是否涉及职工安置 | | 否 | | | 8.1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | | | 不适用 | | 8.1.2 | 职工是否已妥善安置 | | | 不适用 | | 8 ...

华宝证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为： 2011 年 12 月 22 日上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《内幕信息及知情人管理制度》。2023 年 12 月 13 日上市公司召开第五届董事会 第三十次会议，对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，审议通过了《内 幕信息及知情人登记管理制度》，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制 度的要求制定了内幕信息知情人登记制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具体情 况如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨 询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 2、上市公司就本次交易制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括 本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已 在备查文件上签名确认。 3、上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 ...

股票简称：华西能源 股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所 | 交易对方 | 自贡市凤之华莎科技有限公司 | | --- | --- | | | 自贡市云跃电力设备有限公司 | | | 自贡市迎上春新材料有限公司 | | | 自贡金喜典机械制造有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华西能源 重大资产出售报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 ...

股票简称：华西能源股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所 华西能源工业股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案） | 交易对方 | 自贡市凤之华莎科技有限公司 | | --- | --- | | | 自贡市云跃电力设备有限公司 | | | 自贡市迎上春新材料有限公司 | | | 自贡金喜典机械制造有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华西能源 重大资产出售报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易 ...

独立财务顾问报告 华宝证券股份有限公司 关于 华西能源工业股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 出具日期：二〇二三年十二月 独立财务顾问报告 声明与承诺 华宝证券股份有限公司（以下简称"华宝证券"）接受华西能源工业股份有 限公司（以下简称"华西能源"）委托，担任本次重大资产出售事宜之独立财务 顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深 交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规 定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提 供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵 ...

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2023-058 华西能源工业股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 一、监事会召开情况 华西能源工业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十二次 会议（以下简称"会议"）于 2023 年 12 月 13 日在公司科研大楼以现场结合通讯 表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 7 日以电话、书面方式通知各位监事。 会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 会议由监事会主席肖宇通先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决， 会议通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 根据西南联合产权交易所公开挂牌征集结果，经审核和资格确认，公司本次 重大资产出售确定的交易对方是自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡金喜典机械 制造有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司 ...