中泰证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 尹澎华 吴烨楠 中泰证券股份有限公司 经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，中泰证券不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。 经核查，在本次交易中，华东重机依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产估值机构以及产权交易所，除上述依法需聘请的证券服务机 构之外，华东重机不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易中聘请第三方等廉洁从 业情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"本独立财务顾问"）受 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"、"上市公司"）委托， 担任华东重机本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根 据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，对本次交易中聘请第三方等廉洁从 业情况进行了核查。 2023 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广东元元 科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 修订）》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的 ...

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-080 无锡华东重型机械股份有限公司 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）于 2023 年 12 月 1 日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第九次会议 的通知，会议于 2023 年 12 月 4 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参 加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由公司董事长翁杰先生主持，本 次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相 关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证 和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称"润 星科技"或"标的公司"）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的 关于上市公司重大资产重组的各项条件。 表决结果：赞 ...

财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）向周文元先生 控制的广东元元科技有限公司出售其持有的广东润星科技股份有限公司 100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如 下： 经核查，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会 导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不属于重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于公司本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司关于公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中泰证券股份有限公司 2023 年 12 月 4 日 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"公司"）向广 东元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称 "标的资产"）。 本次交易中，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称"中瑞世 联"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《无锡华东重 型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 001235 号）。经审慎判断，上市 公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。 一、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服 务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不 存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 ...

二〇二三年十二月 1 声明 证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-082 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以 及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 投资者若 ...

中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"本独立财务顾问"）作 为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"上市公司"）本 次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按 照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，认真履行了尽职调查 义务，对上市公司相关披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意 见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》的要求中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个 ...

中泰证券股份有限公司 关于无锡华东重型机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报及 其填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中泰证券股份 有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）作为无锡华东重型机械 股份有限公司（以下简称"华东重机"、"上市公司"或"公司"）重大资产出 售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市 公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下： | 项目 | 2023 年 | 1-6 月 | 2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 营 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 [2023]海字第 069 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司、公 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、出售方 | | | | 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 广东润星、标的公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 润星科技 | 指 | 广东润星科技股份有限公司，系广东润星科技有限公司曾 | | | | 用名 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权 | | 出售 | | | | 标的资产、标的股权 | 指 | 华东重机持有的广东润星 100%股权 | | 交易对方、收购方 | 指 | 广东元元科 ...

证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1-1-1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风 险因素。投资者若 ...