财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）向周文元先生 控制的广东元元科技有限公司出售其持有的广东润星科技股份有限公司 100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如 下： 经核查，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会 导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不属于重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于公司本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司关于公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中泰证券股份有限公司 2023 年 12 月 4 日 ...

二〇二三年十二月 1 声明 证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-082 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以 及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 投资者若 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"公司"）向广 东元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称 "标的资产"）。 本次交易中，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称"中瑞世 联"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《无锡华东重 型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 001235 号）。经审慎判断，上市 公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。 一、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服 务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不 存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 ...

中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"本独立财务顾问"）作 为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"上市公司"）本 次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按 照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，认真履行了尽职调查 义务，对上市公司相关披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意 见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》的要求中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 [2023]海字第 069 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司、公 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、出售方 | | | | 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 广东润星、标的公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 润星科技 | 指 | 广东润星科技股份有限公司，系广东润星科技有限公司曾 | | | | 用名 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权 | | 出售 | | | | 标的资产、标的股权 | 指 | 华东重机持有的广东润星 100%股权 | | 交易对方、收购方 | 指 | 广东元元科 ...

中泰证券股份有限公司 关于无锡华东重型机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报及 其填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中泰证券股份 有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）作为无锡华东重型机械 股份有限公司（以下简称"华东重机"、"上市公司"或"公司"）重大资产出 售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市 公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下： | 项目 | 2023 年 | 1-6 月 | 2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 营 ...

证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1-1-1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风 险因素。投资者若 ...

中泰证券股份有限公司 财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 关于无锡华东重型机械股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中泰证券股份有限公司作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华 东重机"或"上市公司"）本次重大资产重组的独立财务顾问，对于华东重机在本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交 易的累计计算范围的情况。 （以下 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 在本专项核查意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 润星科技、广东润星 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 | | 杰盛投资 | 指 | 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股 | | 出售 | | 权 | | 《重大资产出售报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联 | | （草案）》 | | 交易报告书（草案）》 | | 本所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 | | 《公司法》 | 指 | 年修正） 《中华人民 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广东 元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称"润星科技"）100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上 市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评 估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产首次挂牌价格参考评估机 构出具的评估报告确定，最终交易定价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报 价确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十 ...