浙江真爱美家股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人（余高明）作为浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024 年度，根据《上市公司独立董事管理办法》，严格按照《上市公 司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、制度的要求，诚 实守信，勤勉尽责，积极参加董事会及股东大会会议，独立履行职责，不受公司 控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大事项时充分利用自身的 专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对防范公司风险、顺利发展发挥了 独立董事应有的监督作用。切实维护公司整体的利益以及全体投资者尤其是中小 投资者的合法权益。现就独立董事 2024 年度述职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 余高明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，本科学历，三 级律师资格。从事律师行业多年，拥有丰富的律师工作经验。2015 年 11 月至 2018 年 10 月，担任浙江永大（绍兴）律师事务所主任律师；2018 年 11 月至今担任 浙江星脉律师事务所主任律师；2022 年 3 月至今，担任公司独立董事。 二、独立董事履职情况 （一）股东大会及董事会情况 ...

浙江真爱美家股份有限公司 股东会议事规则 浙江真爱美家股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及国家相关 法律、行政法规的规定的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易 ...

浙江真爱美家股份有限公司 二、独立董事履职情况 （一）股东大会及董事会情况 2024 年度，公司一共召开了 7 次董事会，2 次股东大会，我均出席了全部董 事会和股东大会，忠实履行了独立董事职责。 2024 年,我严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议， 通过电话会谈、微信沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主 动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，全面关注公司的发展状况。在会 议召开前，我详细审阅议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。 在会议召开过程中，我认真审议各项议案。公司也为我行使职权提供了必要的工 作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关 法律法规的要求，我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成 票,未有反对和弃权的情况。 独立董事 2024 年度述职报告 本人（傅利彬）作为浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024 年度，根据《上市公司独立董事管理办法》，严格按照《上市公 司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、制度的要求，诚 实守信，勤勉尽责，积极参加董事会及股东大 ...

浙江真爱美家股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会对公司现任独立董事傅利彬、余高明、吕滨的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查独立董事傅利彬、余高明、吕滨的任职经历及其签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 浙江真爱美家股份有限公司董事会 2025 年 4 月 26 日 ...

浙江真爱美家股份有限公司 投资者关系管理制度 浙江真爱美家股份有限公司 投资者关系管理制度 第二章 投资者关系管理的目的与基本原则 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 第四条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 1 第一章 总则 第一条 为促进和完善浙江真爱美家股份有限公司（以下简称公司）治理结 构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律法规、规范 性文件和《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等 ...

浙江真爱美家股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 浙江真爱美家股份有限公司 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指通过控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范 围内各公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广 告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资 金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金； 为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有 商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。 第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》 的规定，实施与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资 金占用的时间。 第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金 占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及 ...

浙江真爱美家股份有限公司 对外担保管理制度 浙江真爱美家股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江真爱美家股份有限公司（以 下简称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《浙江真爱美家 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（含控股 子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照 约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的权限范围 第六条 公司下列担保行为，须 ...

浙江真爱美家股份有限公司 董事会议事规则 浙江真爱美家股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三） ...

浙江真爱美家股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 独立董事 32 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | | 高级管理人员 36 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | | ...

第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信 息披露的三公原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息 披露事务管理》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件 以及《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江真爱 美家股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"）等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会按照 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证 券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情 人档案 ...