江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会关于本次重大资产购买符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方 式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"标的公司"）24%股权（简称 "本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 特此说明。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 二〇二四年六月二十七日 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 的情况说明如下： 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，"创业 板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或 ...

2、上市公司聘请了法律顾问； 江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（简称 "本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中拟聘请的中 介机构情况如下： 1、上市公司聘请了独立财务顾问； 除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。 特此说明。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 二〇二四年六月二十七日 3、上市公司聘请了审计机构； 4、上市公司聘请了资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 董事会关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条情形的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（简称 "本次交易"）。本次 交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，上市公司董事、监事、高 ...

公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公 司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买 资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生 变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 特此说明。 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"）24%的 股权。鉴于公司已持有博耐尔 37.5%的股权，若本次交易顺利实施后，公司将持 有博耐尔 61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易构成重大资产 重组。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 董事会关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 二〇二四年六月二十七日 ...

华英证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新 增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 (本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见》之签章页) 3K 3K = 独立财务顾问主办人签名:__ 17-1-12 张永言 华英证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华英证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔""标的 公司"）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔 37.5%的股权，若本次交易顺利实施 后，公司将持有博耐尔 61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易 构成重大资产重组。 5、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具 体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度， 采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了 《内幕信息知情人管理制度》。 2、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分 ...

华英证券有限责任公司 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 （以下无正文） (本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限 公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 张永云 独立财务顾问主办人签名:_ 张永言 徐志唯 华英 本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的 累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，上市公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产购买、出售事 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 （二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信 息知情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将 有关材料向深圳证券交易所进行报备。 （三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。 董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买旭庆 有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%的股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了 ...

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 华英证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"、"标的公司"） 24%股权（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 华英证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为江苏奥力威传 感高科股份有限公司本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础 上作出以下承诺： 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （以下无正文） (本页无正文，为《华英证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔""标的 公司"）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔 37.5%的股权，若本次交易顺利实施 后，公司将持有博耐尔 61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易 构成重大资产重组。 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定，具体说明如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 根据《重大资产购买报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司是集汽车 空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体 的高新技术企业。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次 ...