无锡线上线下通讯信息技术股份有 限公司 章程 2025 年 9 月 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

第一章 总则 第一条 为适应无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任 董事。 第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负有忠 实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负有勤 勉义务。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称"公 司")董事会的议事程序,保证董事会落实股东会决议,提高董事会的工作效率和 科学决策水平 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 1、独立董事候选人邹平学先生、高海军先生具备《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资 格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 2、独立董事候选人邹平学先生、高海军先生的任职资格、教育背景、工作 经历、业务能力等符合公司独立董事任职要求，不存在相关法律法规、规章制度 规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的情形，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证监会和 证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。 综上所述，我们一致同意提名邹平学先生、高海军先生为公司第三届董事会 独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会提名委员会 2025 年 9 月 25 日 董事会提名委员会关于第三届独立董事候选人任职资格的 审查意见 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业 ...

证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2025-048 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 关于调整组织架构并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月 25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司 章程>的议案》，现将相关情况公告如下： 一、调整组织架构情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新 规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《监事 会议事规则》将相应废止。 二、《公司章程》修订情况 鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： 1、全文统一将"股东大会"修订为"股东会"，条款中仅做此调整的，不逐一 列示修订前后对照情况。 2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的 相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示 ...

证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2025-047 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 关于董事辞职及选举董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到公司 非独立董事汪坤先生、门庆娟女士、曹建新先生及独立董事王学华先生、颜节礼 先生的辞职报告，因工作调整原因，上述人员申请辞去各自的董事及专门委员会 的职务。上述人员的原定任期为2024年6月3日至2027年6月3日。本次辞职后，汪 坤先生、门庆娟女士、曹建新先生仍在公司担任其他管理职务，王学华先生、颜 节礼先生不再担任公司任何职务。 鉴于汪坤先生、门庆娟女士、曹建新先生、王学华先生及颜节礼先生的辞职 将导致公司董事会非独立董事人数和独立董事人数低于法定最低比例要求，根据 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，上述人 员的辞职自股东大会选举出新任非独立董事及独立董事后生效。在此之前，上述 人员仍将按照相关法律法规的有关规定继续履行相关职责。股东大会选举出新任 非独立董事 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳深蕾科技股份有限公司现就提名高海军先生为无 锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为无锡线上线下通 讯信息技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该 独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过无锡线上线下通讯信息技术股份有限 公司第三届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如否，请详细说明：___________ ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 提名人深圳深蕾科技股份有限公司现就提名邹平学先生为无 锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为无锡线上线下通 讯信息技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人邹平学作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳深 蕾科技股份有限公司提名为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公 司(以下简称该公司)第三届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系 ，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第三届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害 关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 否 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合 ...

证券代码:300959 证券简称:线上线下 公告编号：2025-050 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大 会的议案》，决定于 2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 15:00 召开公司 2025 年第二 次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》的规 定。 （四）会议召开的日期和时间： 1.现场会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 15:00 1.现场投票：包括股东本人出席及通过填写授权委托书授权他人 ...