| | 页 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | 1 - | | 7 | | 二、拟置出资产专项模拟已审财务报表 | | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | 1 | - | 2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | 3 | | | | 拟置出资产专项模拟合并现金流量表 | 4 - | | 5 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 | 6 | - | 7 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表 | 8 | | | | 拟置出资产专项模拟母公司现金流量表 | 9 - | | 10 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | 11 | - | 282 | 中交地产股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022年度至2024年度 中交地产股份有限公司 目 录 审计报告 安永华明（2025）专字第70071827_A08号 中交地产股份有限公司 中交地产股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中交地产股份有限公司拟置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制 基础编制的模拟财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日及2024 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下 简称"本次交易"、"本次重组"），中国国际金融股份有限公司接受中交地产的委 托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）和《国务院办公 厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务 院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称"《监管政策》"）有关涉及房地产 业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对中交地产及其 截至报告期末合并报表范围内的子公司（以下合称"中交地产及其子公司"）报 告期内在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄 抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。 一 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 释义 3 | | --- | | 正文 8 | | 一、 本次重大资产出售的方案 8 | | 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 10 | | 三、 本次重大资产出售的相关协议 20 | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 21 | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 23 | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 132 | | 七、 本次重大资产出售的实质条件 135 | | 八、 关联交易与同业竞争 139 | | 九、 信息披露 142 | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 143 | | 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 144 | | 十二、 结论性意见 145 | | 附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单 149 | | 附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚 171 | | 附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件 180 | 中交地产·法律意见书 嘉源律师事务所 释义 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财 务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查 并发表如下意见： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份， 不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘思远 刘振东 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 2 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问 二〇二五年六月 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外， ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股份有限公司 置出资产价值 资产评估报告 天兴评报字(2025)第 0601 号 (共1册,第1册) 业资产设体有限 二〇二五年四月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500664 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 3062025032 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 天兴评报字(2025)第0601号 | | | | 报告名称: | 份有限公司 置出资产价值 | | 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股 | | 评估结论: | -2.976.041.273.47元 | | | | 评估报告日: | 2025年04月30日 | | | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | | | 签名人员: | 刘天飞 (资产评估师) | | 正式会员 编号:11020029 | | | 包迎春 (资产评估师) --- ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简 称"天健兴业"）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。 作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发 布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并 发表明确的专项核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号）， 本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为基准日， 经资产基础法评估，中交地产股份有限公司置出资产的总资产账面价值为 4,347,247.03 万元，评估值 4,439,656.49 万元，评估增值 92,409.46 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 中交地产/公司 | 指 | 中交地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《自查报告》 | 指 | 中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出 | | | | 售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》 | | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2024年12月31日 | | 项目公司 | 指 | 中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的 | | | | 公司 | | 已完工项目 | 指 | 报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项 | | | | 目 | | 在建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》 | | | | 并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目 | | 拟建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取 | | | | 得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目 ...

北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 ·北京 ิ 源 IIA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:重庆望变电气(集团)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气(集团) 股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 为出具本法律意见书,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时,公司向本所作出 如下保证:公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料,并保证 上述资料的真实性、准确性、完整性,所有副本与正本、复印件与原件一致。对 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有 关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业 绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中交地产股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 | | 务； 权，成为中交地产的 | | --- | --- | | | 间接控股股东。2018 （2）重庆实业在开展房地产业务的过程中，如 | | | 年12月，地产集团吸 因资金实力等原因不足以获取新的房地产项 | | | 收合并中 ...