南国 the first 拟置出资 项审计报告 2023 年度 至 2025年4月 信会师报字[2025]第 ZG12771 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.gxv.cn）"进行省线 发现 南国置业股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 (2023年01月01日 至 2025年04月30日止) 我们审计了南国置业股份有限公司(以下简称"南国置业")拟 置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的拟置出资产 模拟财务报表,包括2023年12月31日、2024年12月31日以及 2025 年 04月 30日的模拟合并及母公司资产负债表, 2023年度、2024年 度以及2025年1-4月期间的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财 务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报 表附注二所述的编制基础编制。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的"注册会计师对模拟财务报表审计的责任"部分进一步阐述了 我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们 独立于南国置业,并履 ...

北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的 专项核查意见 UAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 I 嘉源律师事务所 · 核查意见 北京市嘉源律师事务所 | 除非本核查意见中另有说明,下列词语之特定含义如下: | | --- | | 公司、南国置V. | 指 | 南国置业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次重大资产出售 | 指 | 公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及 | | | | 负债出售给上海泷临置业有限公司之行为 | | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2025年4月30日 | | 项目公司 | 指 | 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、 | | | | 控股子公司 | | 拟建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已签署土地出让合同,但尚 | | | | 未取得施工许可证的房地产开发项目 | | 在建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已取得施工许可证正在进行 | | | | 施工,但尚未全部竣工验收的房地产开发项目 | | 己完工项目 | ...

独立财务顾问 二零二五年九月 释 义 中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务 的 专项核查意见 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义： | 上市公司、公司、南 | 指 | | | | | | | | | | | | | 南国置业股份有限公司 | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 国置业 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 本次重大资产出售 | 指 | | | | | | | | 上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南国置业股份有限公司 拟重大资产出售 涉及的南国置业股份有限公司 置出资产组价值项目 资产评估报告 中天和[2025]评字第 90064 号 （共１册 第１册） 北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二〇二五年九月三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1121020015202500528 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2025P210171 | | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | | 报告文号: | 中 天 和 [2025] 评字第90064号 | | | | | 报告名称: | 公司置出资产组价值项目 | 南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限 | | | | 评估结论: | -2,934,412,474.41元 | | | | | 评估报告日: | | | | 2025年09月03日 | | 评估机构名称: | | | 北京中天和 ...

北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 南国置业 · 重大资产重组 嘉源律师事务所 · 法律意见书 | | | | 案义 | | --- | | 正文 | | 一、 本次重大资产出售的方案 . | | ー、 本次重大资产出售交易双方的主体资格 | | 11 本次重大资产出售的相关协议 | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 . | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 | | 七、 本次重大资产出售的实质条件 ………………………………………………………………………………… 88 | | 八、 关联交易与同业竞争 | | 九、 信息披露 . | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 . | | 十二、结论性意见 . | | 附 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本独立财务 顾问"）受南国置业股份有限公司（以下简称"公司"、"南国置业"、"上 市公司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置 业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的 《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置 业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南国置业股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕 信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人 登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度 的规定。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次 重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交 易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 1、上市公司已按照《上市公司重 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债（以下简称"标的资产"）出售给控股股东中国电建地产集团 有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩 异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。 | | 称"电建 | | 2、本次要约收购完成后，电建集团 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 集团"） | | 将依法采取必要的措施来避免发生 | | | | | | | | 与南国置业主营业务的同业竞争及 | | | | | | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要 求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查， 并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-4 月未经审计的财务报表，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业股份有限公司审阅报告及备 考财 ...

北京中天和资产评估有限公司 关于南国置业股份有限公司本次重大资产重组前 发生业绩异常或存在拟置出资产情形 北京中天和资产评估有限公司作为南国置业股份有限公司(以下简称"南国 置业"或"上市公司")本次重大资产重组的评估机构,就中国证监会 2020年 07 月 31 日发布的《监管规则适用指引 --- 上市类第 1 号》中的"1-11 上市公 司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的要求出具核查意见,具体如下: 一、拟置出资产组的评估值情况 本次拟置出资产组包括南国置业拟重大资产出售涉及的南国置业置出资产 组,具体包括南国置业持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债,包含 17 个二级公司及其持有的 17 个三个级公司,合计 34个公司及 6 项经营性资产,因 涉及带业务的资产,为满足本次重大资产出售的需要,公司将合并范围内与房地 产业务相关的资产、负债及利润进行模拟合并,形成模拟合并的会计报表。评估 值情况如下: 的相关事项之专项核查意见 根据中天和[2025]评字第 90064 号《南国置业股份有限公司拟重大资产出售 涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》,截至 2025 年 04月 ...