反收购措施 9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下 称《征求意见》）发布，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。《征求意见》一共90条，其中有10 条是"上市公司的特别规定"。 《征求意见》第八十五条是"违法薪酬退回"，规定称：上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒 重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股 权、期权的，人民法院依法应予支持。 "本条属于新增内容。明确上市公司董事、高管违法薪酬的返还责任。当财务会计报告虚假导致薪酬超 出合理标准时，公司可请求退回，既纠正违规薪酬分配，又维护公司与投资者利益，符合'上市公司高 管薪酬监管透明化'的要求，填补此前无明确返还规则的空白。"广东卓建律师事务所律师王俊凯认为。 市值保证、定增兜底无效 《征求意见》第八十二条是"市值调整条款的效力"，规定称：投资者与上市公司或者其控股股东、实际 控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标 条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人 ...

9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下 称《征求意见》）发布，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。《征求意见》一共90条，其中有10 条是"上市公司的特别规定"。 《征求意见》第八十五条是"违法薪酬退回"，规定称：上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒 重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股 权、期权的，人民法院依法应予支持。 "本条属于新增内容。明确上市公司董事、高管违法薪酬的返还责任。当财务会计报告虚假导致薪酬超 出合理标准时，公司可请求退回，既纠正违规薪酬分配，又维护公司与投资者利益，符合'上市公司高 管薪酬监管透明化'的要求，填补此前无明确返还规则的空白。"广东卓建律师事务所律师王俊凯认为。 市值保证、定增兜底无效 2. 对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担 任公司董事、高级管理人员； 3. 违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。 业内人士认为，近年来上市公司反收购中，"毒丸计划""金降落伞""超级表决权"等措施频 ...