21世纪经济报道 记者 崔文静 上市公司乱象再遭监管重拳出击。 近日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意 见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见。值得关注的是，该文件专门针对上市 公司列出10条特别规定，内容直指当前公司治理中的关键问题，涉及薪酬追回、承诺效力、反收购措施 等多个方面，将对资本市场产生深远影响。 根据《征求意见稿》，上市公司若出现财务报告虚假记载等重大违法行为，公司可要求董事、高管退回 与其业绩不匹配的超额薪酬、股权或期权。这意味着，靠财务造假获得的"违法薪酬"将面临追回风险。 同时，文件还明确多项承诺条款将失效：定增保底承诺不被法律支持，上市公司提供财务资助行为可被 认定无效，与市值挂钩的回购或补偿协议也不具法律效力。这些规定旨在遏制利益输送、防止股价操 纵，保护中小投资者权益。 造假高薪不再稳赚？违法收入面临"秋后算账" 《征求意见稿》所列的10条上市公司特别规定中，最受关注的当属违法薪酬退回制度。 按照规定，上市公司财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回 与其业绩不相匹配的超出合理标准而 ...

反收购措施 9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下 称《征求意见》）发布，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。《征求意见》一共90条，其中有10 条是"上市公司的特别规定"。 《征求意见》第八十五条是"违法薪酬退回"，规定称：上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒 重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股 权、期权的，人民法院依法应予支持。 "本条属于新增内容。明确上市公司董事、高管违法薪酬的返还责任。当财务会计报告虚假导致薪酬超 出合理标准时，公司可请求退回，既纠正违规薪酬分配，又维护公司与投资者利益，符合'上市公司高 管薪酬监管透明化'的要求，填补此前无明确返还规则的空白。"广东卓建律师事务所律师王俊凯认为。 市值保证、定增兜底无效 《征求意见》第八十二条是"市值调整条款的效力"，规定称：投资者与上市公司或者其控股股东、实际 控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标 条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人 ...