上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予相关事项之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本激励计划的审批程序 5 | | 五、独立财务顾问意见 7 | | 六、备查文件及咨询方式 10 | 一、释义 2/10 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 华岭股份、公司、本 公司 指 上海华岭集成电路技术股份有限公司 财务顾问、独立财务 顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 股票期权激励计划、 本激励计划、本计划 指 上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公 司一定数量股票的权利，又称权益 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董 事、高级管理人员和核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 从权益授予之日起到权益 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-127 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 25 日 2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长施瑾先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 117,351,763 股，占公司有表决权股份总数的 43.98%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 519 股，占公司有表决权股份总数的 0.0002%。 （三）公司董 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-126 上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会 关于公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议了《<公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，并于 2023 年 12 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《2023 年股票期权激励 计划预留授予激励对象名单》（公告编号 2023-121）。公司监事会结合公示情况对 激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下： 1、列入公司《激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》《上海 华岭集成电路技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格。 2、列入公司《激励对象名单》的人员不存在《上 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-125 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《< 关于拟认定公司核心员工>的议案》，提名郭永林等 11 人为公司核心员工，并于 2023 年 12 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《关于对 拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号 2023-120）。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、《北京证券交易所上市公司 证券发行注册管理办法》等相关规定，公司于 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日通过公司内部信息公示系统对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并 征求意见，公示期 10 天。截至公示期满，公司全体员工均对提名的郭永林等 11 人为公司核心员工无异议。 经核查，监事会认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及 《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-126 上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会 关于公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议了《<公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，并于 2023 年 12 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《2023 年股票期权激励 计划预留授予激励对象名单》（公告编号 2023-121）。公司监事会结合公示情况对 激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下： 一、公示情况说明 根据《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简称"上市规则"）、《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关 规定，公司于 2023 年 ...

上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《< 关于拟认定公司核心员工>的议案》，提名郭永林等 11 人为公司核心员工，并于 2023 年 12 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《关于对 拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号 2023-120）。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、《北京证券交易所上市公司 证券发行注册管理办法》等相关规定，公司于 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日通过公司内部信息公示系统对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并 征求意见，公示期 10 天。截至公示期满，公司全体员工均对提名的郭永林等 11 人为公司核心员工无异议。 经核查，监事会认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及 《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认 ...

上海华岭集成电路技术股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 二、 制度的主要内容，分章节列示： 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 上海华岭集成电路技术股份有限公司 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-111 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范， 切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和 其他规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二章 承诺管理 第二条 承诺是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关 ...

（一）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-103 上海华岭集成电路技术股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 1.议案内容： 因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号 1. 会议召开时间：2023 年 12 月 6 日 2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3. 会议召开方式：现场及通讯 4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 29 日以书面及通讯方式发 出 5. 会议主持人：董事长施瑾先生 6. 会议列席人员：公司监事、董事会秘书 7. 召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开和表决程 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-104 上海华岭集成电路技术股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 6 日 2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 29 日 以书面及通讯方式发 出 5.会议主持人：监事会主席章倩苓 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 1.议案内容： 为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住 优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名郭永林 等 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海华岭集成电路技术股份有限公司(以下简称"公 司")募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》(以下简称"《上市规则》")等法律法规和其他规范性文件以及《上海华 岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定 本制度。 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-110 上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括向不特定合 格投资者公开发行股票、配股、增发、发行 ...