目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 14—103 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 104—107 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 104 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 105 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 106—107 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-518 号 湖南中铁五新重工有限公司全体股 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖南中铁五新重工有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|1066号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年十二月二日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202501104 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-068 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 京坤评报字[2025]1066号 | | | | 湖南五翼 隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 | | | 报告名称: | 资产 五新重工有限公司股东全部权益市场价值资 | | | | 产评 | | | 评估结论: | 957,750,000200 | | | 评估报告日: | 2025年12月02日061039 | | | 评估机构名称: | 北京坤元至诚资产评估有限 ...

募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 资金暨关联交易报告书 | （草案）摘要（三次修订稿） | | --- | 项目 交易对方/发行对象 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 独立财务顾问 1 交易对方声明 二〇二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-206 2025 年 9 月 16 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订 稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司结合加期后的审计报告、备考审阅报告及评估报告，对《重组报告书 （草案）（二次修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三次修订稿）》 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | （草案）（三次修订稿） | | --- | 项目 交易对方/发行对象 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年十二月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（三次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）为公司本次交易的独立财 务顾问，并委派赵亮先生、徐辉先生担任财务顾问主办人。 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-217 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于变更财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 2 日，公司收到《中信证券股份有限公司关于变更财务顾问主 办人的专项说明》，原财务顾问主办人赵亮先生因工作变动，不再担任本次交易 的财务顾问主办人。为保证公司本次交易后续工作的有序进行，独立财务顾问中 信证券现委派杨萌先生担任本次交易的财务顾问主办人，继续履行财务顾问主办 人的相关职责。 本次财务顾问主办人变更后，公司本次交易的财务顾问主办人为杨萌先生、 徐辉先生。 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-205 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 二、议案审议情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特 1.会议召开时间：2025 年 12 月 3 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 29 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： （一）审议通过《关于批准本次交易有关审计报 ...

Core Viewpoint - Wuxin Tunnel Equipment (920174.BJ) has announced its application to resume the registration for issuing shares and cash to acquire assets, along with raising supporting funds, which constitutes a significant asset restructuring [2] Group 1: Acquisition Details - Wuxin Tunnel Equipment plans to acquire 100% equity of Hunan China Railway Wuxin Heavy Industry Co., Ltd. and 99.9057% equity of Huaihua Xingzhong Technology Co., Ltd. through a combination of share issuance and cash payment [2] - The company is also seeking to raise supporting funds as part of this major asset restructuring [2] Group 2: Regulatory Process - The company applied for a suspension of registration on October 31, 2025, due to updates in financial report data, which was approved by the China Securities Regulatory Commission on November 18, 2025 [2] - Previously, Wuxin Tunnel Equipment had applied for a suspension of review on June 30, 2025, which was granted, and subsequently applied to resume the review on August 19, 2025, receiving approval from the Beijing Stock Exchange [2] Group 3: Financial Reporting and Compliance - The company indicated that the two applications for extension were necessary due to the expiration of the financial data involved in the restructuring application documents, requiring updated audits and submissions [2] - Wuxin Tunnel Equipment is actively collaborating with relevant intermediary organizations to expedite the extension audit and related work, ensuring compliance with information disclosure requirements [2]

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-204 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、本次交易的基本情况 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交 易"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易的进展情况 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内， 与聘请的证券服务机构签署的服务协议中均约定了保密条款，并做好了内幕信息 知情人登记工作。 2、经向北京证券交易所申请，公司股票自 202 ...

第四届董事会第十七次会议决议公告 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-203 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 11 月 29 日 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事王薪程、张维友、袁凌、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 26 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：副总经理、董事会秘书崔连苹 截至目前，公司本次交易相关文件所引用的财务报告数据均已更新至 2025 年 9 月 30 日，导致中 ...