湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 特别提示 1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 2、本次新增股份的发行价格为 17.95 元/股，该发行价格已经本公司董事 会及股东会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为 126,896,173 股普 通股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 216,904,891 股。 3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提 交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为 126,896,173 股（其中限售流 通股数量为 126,896,173 股)。 实施情况报告书 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 2 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管 ...

湖南启元律师事务所 关于 的 法律意见书 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之实施情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"五新隧装"）的委托，担任上 市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-227 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据浏阳市市场监督管理局于 2025 年 12 月 25 日出具（浏阳）登字[2025] 第 29920 号《登记通知书》，湖南五新投资有限公司、长沙凯诚财务咨询管理合 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》（证监许可〔2025〕2817 号）（以下简称"中国证监会批复"），主要 内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（w ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-220 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大 问题，应当及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。" 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》（证监许可〔2025〕2817 号）（以下简称"中国证监会批复"）。中国 证监会批复的主要内容如下： "一、同意你公司向湖南五新投资有限公司发行 3 ...

独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | | | 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年十二月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质 ...

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 12 月 4 日披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订 稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（三次修订稿）》）。 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-221 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 特此公告。 2025 年 12 月 22 日 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》（证监 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-226 为提高决策效率，确保本次并购贷款事项的顺利办理，授权公司董事长代表 公司在上述总贷款额度内确定各银行贷款金额、利率、贷款期限等事项；办理《并 购贷款合同》签署等与本次并购贷款相关的全部事宜。 二、对公司的影响 公司本次向银行申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有利于优化 公司融资结构，降低资金成本，符合公司的长远发展利益。目前公司经营状况良 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于向银行申请并购贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 20 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷 款的议案》，现将有关情况公告如下： 一、并购贷款的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100% 股权和怀化市兴中科技股份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 | 独立财务顾问 摘要 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 二〇二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-225 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 19 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：副总经理/董事会秘书崔连苹、财务总监杨娟 7.召开情况合法合规的说明： 为尽快推进重组工作，尽快完成交易对手方现金对价部分的支付，全体董事 同意豁免本次董事会会议及专门委员会在通知时间等方面的要求，全体董事对本 次会议的通知、召集和召开程序无异议。 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（ww ...