本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 东洲评报字【2025】第 3160 号 中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的中芯北方集成电路制造(北京)有限公 司股东全部权益价值 资产评估报告 (报告书) 共 1 册 第 1 册 上海东沙 2025年12月29 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020001202502981 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202510062)号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2025】第3160号 | | 报告名称: | 中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中 | | | 芯北方集成电路制造(北京)有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 82,859,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月29日 | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 答名人员: | 陈鸣皓 (资产评估师) 正式会员 编号:31190154 | | | 王云 (资产评估师) 正式会员 编号:311 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工 业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造 （北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情 人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信 息知情人责任追究等作出规定。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人 ...

中芯国际集成电路制造有限公司 二、评估假设前提的合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范 性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的 1 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中芯国际集成电路制造有限公司组 织章程大纲及细则》等有关规定，我们作为公司的独立非执行董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并充分了解相关材料之 后，就评估机构上海东洲 ...

3、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联 交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）董事会将于 2025 年 12 月 29 日召开，作为公司的独立非执行董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认 真审阅了公司提供的有关资料，现就本次董事会会议涉及的相关事项，基于独立判断发 表事前认可意见如下： 公司拟以发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成 电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村 发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等 5 名交易对方合计持有的中 芯北方集成电路制造（北京）有限公司 49%股权（前述交易以下简称"本次交易"）。我 们已认真审阅董事会拟审议的与本次交易相关的议案。 1、本次交易方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可 操作性，符合公司及全体股东利益，未损害中小投资者的利益。 2、本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步 ...

中芯国际集成电路制造有限公司 独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的规定，作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"） 独立非执行董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅了公司提供的 有关资料，现就公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项，基于独立判断发表如下独 立意见： 公司拟以发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 "国家集成电路基金"）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称 "集成电路投资中心"）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称"亦庄国投"）、中关 村发展集团股份有限公司（以下简称"中关村发展"）、北京工业发展投资管理有限公司 （以下简称"北京工投"）等 5 名交易对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的中 芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称"中芯北方"）49%股权（以下简称"标 的资产"，前述交易以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的与本次交易 相关的议案。 一、关于本次发行股份购买资产 ...

格隆汇12月29日丨中芯国际(00981.HK)公告，于2025年12月29日，中芯控股与国家集成电路基金、国家 集成电路基金二期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉及 先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订前合资合同，据此：(i)中芯南方的注册资 本将由65亿美元增加至100.773亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、 国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基金将 分别持有中芯南方41.561%、9.392%、14.885%、8.361%、7.939%、11.253%、5.545%及1.063%股权。 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2025 年 12 月 29 日 2 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 1 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 ...

1、评估机构的独立性 东洲评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及 其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在 其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估 机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东 洲评估"）作为本次交易的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估 ...

重组情形的核查意见 关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易 符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产 国泰海通证券股份有限公司 综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限 公司本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》 之签章页） 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投 ...

国泰海通证券股份有限公司 因筹划本次交易事项，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司 A 股 股票自 2025 年 9 月 1 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 8 月 29 日）， 上市公司A股股票收盘价格为114.76元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2025 年 8 月 1 日），上市公司 A 股股票收盘价格为 88.29 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价格波动情况，以及该期间大 盘及行业指数波动情况如下： | 股价/指数 | | 停牌前第 （2025 年 | 21 8 月 1 | 个交易日 日） | 停牌前第 （2025 年 | 1 8 月 29 | 个交易日 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上市公司 A 盘价（元/股） | 股股票收 | | | 88.29 | | | 114.76 | 29.98% | | 科创 指数 50 （000688.SH） | | | | 1036.77 | | | 1341.31 | 29.37% | | 半导体行业 ...