交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智 慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内公司购买、 出售资产情况进行了审慎判断，具体如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 综上，经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形的说明进行了审慎判断，具体如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称或"公司"） ...

| 作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导 | 致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 值风险；（6）新增配套融资不能足额募集 | 的风险； | | | | | | | 2、与合并后公司相关的风险：（1）补充更 | 新合规风险；（2）补充更新管理运营风险； | | | | | | | （3）新增存续公司资质变更风险；（4）新 | 增信息系统安全运行的风险；（5）新增诉 | | | | | | | 讼及仲裁风险；（6）新增控股股东股份质 | 押的风险； | | | | | | | 3、其他风险：（1）新增前瞻性陈述具有不 | 确定性的风险。 | | | | | | | 1、修改本次交易的背景及目的相关表述； | 2、补充更新本次交易收购请求权和现金选 | | | | | | | 择权提供方； | 3、补充更新本次募集配套资金用途； | | | | | | | 第一节 | 本次交易 | 4、新增本次交易对存续公司的影响； | 第一节 | 本次交易概况 | 概况 | 5、补充更新本次交易已履行和尚需履 ...

湘财股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目 的的相关性以及估值定价的公允性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《湘财股份有 限公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易的《财通证券股份有限公 司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨关联交易之 估值报告》（以下简称"《估值报告》"）及相关文件，对本次交易所涉及的估值事 项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明： 1、估值机构具有独立性 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 2、估值假设前提合理性 《估值报告》 ...

湘财股份有限公司董事会 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下： 本次交易前，公司实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月内公司控制权未 发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为黄伟先生。本次交易不会 导致公司控制权发生变更。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 ...

湘财股份有限公司 2025 年第二次临时股东会资料 股东会须知 各位股东： 湘财股份有限公司 2025 年第二次临时股东会资料 （股票代码：600095） 2025年10月 为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《湘财股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东 参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜 1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-069 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 湘财股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 召开的日期时间：2025 年 10 月 13 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年10月13日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 13 日 至2025 年 10 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30- ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-068 湘财股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十六次会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 9 月 18 日以直接送达或通讯方 式发出。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。本 次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事 会审议。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-065 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 湘财股份有限公司 2025 年 9 月 26 日 公司于 2025 年 9 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议、第十届董事会审 计委员会第十二次会议、第十届独立董事第四次专门会议、第十届董事会战略委 员会第三次会议，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司 换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在 2025 年 9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易方案尚待双方 股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施， 本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证券 市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、 情势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 号浦东软 498 | | 北路 号 7 | 件园 幢 22301－130 座 14 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年九月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 吸收合并双方声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的， ...