北京市中伦律师事务所 关于北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年三月 关于北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北汽福田汽车股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北汽福田汽车股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派张宇侬律师、徐浩诚律师（以下简称"本 所律师"）参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 对本次股东大会进行见证并对合法性出具法律 ...

北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005 年 12 月 5 日第一次临时股东大会批准；2007 年 11 月 26 日第一次修订；2019 年 2 月第二次修订； 2020 年 1 月第三次修订；2024 年 3 月第四次修订；） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规 和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和 《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘 ...

北汽福田汽车股份有限公司 章 程 （二〇二四年三月二十九日） I | 第一章总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章股份 | 4 | | 第一节股份发行 | 4 | | 第二节股份增减和回购 11 | | | 第三节股份转让 | 12 | | 第四章股东和股东大会 | 13 | | 第一节股东 | 13 | | 第二节股东大会的一般规定 | 16 | | 第三节股东大会的召集 | 18 | | 第四节股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节股东大会的召开 | 20 | | 第六节股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章党的委员会 | 26 | | 第六章董事会 | 27 | | 第一节董事 | 27 | | 第二节独立董事 | 30 | | 第三节董事会 | 34 | | 第七章总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第八章监事会 | 40 | | 第一节监事 | 40 | | 第二节监事会 | | 41 | | --- | --- | --- | | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | | 42 | | 第一节财务会计制度 | | 4 ...

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2024-031 北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 54 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,044,972,034 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 51.0896 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，董事长常瑞主持本 次股东大会。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 3 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：福田汽车 106 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 ...

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2024-030 至 2024 年 3 月 29 日 北汽福田汽车股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本公司已于2024年3月14日披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的 通知》（详见临2024-027号公告），现再次公告股东大会通知。 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年3月29日 股权登记日：2024 年 3 月 22 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 3 月 29 日 11 点 30 分 召开地点：福田汽车 ...

北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 股票简称：福田汽车 股票代码：600166 2024 年 3 月·北京 1 目 录 议案一、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 议案三、关于第九届监事会监事调整的议案 2 议案二、关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见的 管理办法》的议案 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实 际情况，拟对《北汽福田汽车股份有限公司章程》（本文简称"公司章程"）、《股 东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 | | 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 | 议的股东和代 ...

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2024—029 北汽福田汽车股份有限公司 关于年度担保计划范围内担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称"安鹏中融"）及下属子公 司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称"中车信融"）为公司关联方。 产业链上下游企业及终端客户，不是公司关联方。 2024 年 2 月担保金额及已实际为其提供的担保余额： 2024 年 2 月，公司为中车信融提供的担保金额为 0.4909 亿元，截至 2 月底 公司已实际为安鹏中融及其下属子公司提供的担保余额 26.54 亿元； 2024 年 2 月，公司为产业链上下游企业及终端客户提供的担保金额 10 亿元， 截至 2 月底已实际为其提供的担保余额 50.57 亿元； 一、担保情况概述 2024 年 2 月，公司在上述批准范围内发生了如下担保： | | | | 本次担 | 本次担保后 | 本次担保后担 | 是否为 | | | --- | --- | --- ...

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 北汽福田汽车股份有限公司 2024 年 3 月 14 日投资者关系活动记录表 编号：2024-008 | --- | --- | --- | |--------------------|--------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ...

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2024 年 3 月 6 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯 董事会的通知及《关于聘任巩海东同志为副总经理的议案》。2024 年 3 月 7 日，公司以电 子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于聘任鹿政 华同志为常务副总经理、秦志东同志为副总经理的议案》。本次会议以通讯表决的方式召 开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 公司董事会提名/治理委员会召开会议，对《关于聘任巩海东同志为公司副总经理的 议案》和《关于聘任鹿政华同志为常务副总经理、秦志东同志为副总经理的议案》进行 了认真审核，发表了同意意见。 证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2024—028 北汽福田汽车股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告 截至 2024 年 3 月 14 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 ...

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2024—026 北汽福田汽车股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 监 事 会 一、监事会会议召开情况 2024 年 3 月 4 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通 讯监事会的通知及《关于第九届监事会监事调整的议案》。本次会议以通讯表决的方式 召开，应出席监事 9 名，实际出席监事 9 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 截至 2024 年 3 月 13 日，共收到有效表决票 9 张。监事会以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于第九届监事会监事调整的议案》，决议如下： 提名孙亮同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事候选人。 郝海龙同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。 公司监事会对郝海龙同志在担任福田汽车监事期间恪尽职守和勤勉敬业的精神予 以充分的肯定，并对其为监事会建设作出的贡献表示衷心的感谢。 该议案尚需提交福田汽车 2024 年 ...