武汉三镇实业控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、 "上市公司"、"公司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与 各关联方所发生关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保障公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 战略委员会实施细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为适应武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）长远 发展规划，增强公司的核心竞争力，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效 益和质量，完善公司的法人治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（以下简 称"ESG"）绩效，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报 告（试行）》《公司章程》及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称的重大项目，是指单个投资、筹资、资本运作项目涉及 金额在公司净资产 5%及以上的项目。 第三条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定公司长远发展战略和对重大决策及 ESG 相关事宜进行研究并向董事会提出建 议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 ...

发行股份及支付现金购买资产 中国国际金融股份有限公司 关于 《关于武汉三镇实业控股股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受武 汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"武汉控股"）的委 托，担任武汉控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。武汉控股收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称"问询函"）。中金公司会同 上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发 表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与重组 报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1576 号 | | | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 法律意见书 湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"武汉控股"）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师 事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称"《法律意见书》"）。 根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2025〕82 号） ...

湖北众联资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见 上海证券交易所： 武汉三镇实业控股股份有限公司于 2025 年 10 月 16 日收到贵所下发的《关于武汉 三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称"问询函"）。评 估机构会同相关各方就《问询函》中所涉及事项进行了认真的核查、分析和研究，并就 《问询函》中的有关问题进行了回复，发表核查意见。现将回复内容说明如下，请予审 核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与重组 报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体、加粗 | 本问询函回复的字体代表以下含义： 请公司披露：（1）2024 年标的公司净利 ...

关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实 ...

关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年十二月 武汉三镇实业控股股份有限公司 审核问询函回复 上海证券交易所： 贵所《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简 称"问询函"）已收悉。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究， 并就《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求 对《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要进行了修订和补充披露， 并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与重组 报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | ...

关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》的回复 众环专字(2025) 0101485 号 上海证券交易所： 根据贵部于 2025 年 10 月 16 日下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕82 号）（以下简称"问询函"），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"我们"或"会计师"）会同武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"武汉控股公司"）、武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的 公司"或"武汉市政设计院"）对审核问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查，现将核 查情况回复如下： 问题 2.关于标的公司业务 根据重组报告书：（1）标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询等，依 托其数字化、智能化技术储备与科创成果转化能力，可助力上市公司加快前沿科技应用，实 现业务转型升级和高质量发展；（2）标的公司工程管理业务包括 EPC 业务管理，其他业务 包括工程施工。标的公司 EPC 联合 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号 | | | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 | 第一部分 | 前 言 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 | | 4 | | 第三部分 | 正文 | | 6 | | | 一、本次交易方案概述 6 | | | | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | | | | 三、本次交易的性质 21 | | | | | 四、本次交易的批准和授权 22 | | | | | 五、本次交易涉及的重大协议 23 | | | | | 六、本次交易的标的资产 24 | | | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | | 73 | | 八、本次交易的披露和报告 | | 73 | | | 九、关联交易及同业竞争 | | 75 | | | 十、本次交易的实质条件 | | 95 | | | 十一、本次交易的证 ...

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 武汉市城市建设投资开发集团有限 | | | 公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交武汉控股董事会 ...