一、本次交易方案调整的具体情况 | 项目 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 本次募集配套资金 | 本次交易募集配套资金总额不超过 | 本次交易募集配套资金总额不超过 | （一）本次募集配套资金金额 中国国际金融股份有限公司 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 1 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公 司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资 者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 4 日，武汉控股召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇 实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》。 2 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号 | 天元 | | --- | | TIANYUAN | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 | 第一部分 | 前 言 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 | 4 | | 第三部分 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案概述 | | 6 | | 二、本次交易各方的主体资格 | | 16 | | 三、本次交易的性质 | | 21 | | 四、本次交易的批准和授权 | | 22 | | 五、本次交易涉及的重大协议 | | 23 | | 六、本次交易的标的资产 | | 24 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | | 73 | | 八、本次交易的披露和报告 | | 73 | | 九、关联交易及同业竞争 | | 75 | | 十、本次交易的实质条件 | | 94 | | 十一、本次交易的证券服务机构 | | ...

中国国际金融股份有限公司 1 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对 价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上 市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的 募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核 通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由 董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的 独立财务顾问协商确定。 关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易未摊薄即期 回报影响的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审核意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉控股"）第九 届董事会独立董事专门会议 2025 年度第五次会议于 2025 年 9 月 26 日下午 15:00 以现场会议的方式召开，会议应出席独立董事 4 名，实际出席并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第九届董事会第四十五次 会议审议的议案，并发表审核意见如下： 本次议案未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次关联交易表决程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事应回避表决；同意此次关 联交易事项，并同意将其提交公司第九届董事会第四十五次会议审议。 廖 琨 张司飞 杨小俊 吴 立 （以下无正文） （此页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事 专门会议 2025 年度第五次会议审核意见》之签署页） 独立董事： 年 月 日 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2025-054 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有 限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的公 司"）100%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特 定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 28 日，武汉控股召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<武汉三镇实业控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案> 及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行 股份及支付现金购 ...

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订版）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 武汉市城市建设投资开发集团有限 | | | 公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）摘要 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 ...

发行股份及支付现金购买资产 证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所 武汉三镇实业控股股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 武汉市城市建设投资开发集团有限 | | | 公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交 ...

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2025 - 053 号 武汉三镇实业控股股份有限公司 第九届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉控股"）第九 届董事会第四十五次会议于 2025 年 9 月 28 日以通讯表决的方式召开。公司以书 面方式通知全体董事，由于本次董事会审议事项属于关联交易事项，关联董事王 静、周强、孙大全、曹明回避表决，本次董事会有表决权的董事 7 人，实际参与 表决的董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议： （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金具体方案的议案》 （1）本次募集配套资金总额 | 项目 | 调整前 | | | 调整后 | | --- | --- | --- | -- ...

Group 1 - Wuhan Holdings announced the convening of its 45th meeting of the 9th Board of Directors on September 28, 2025, via telecommunication voting [1] - The meeting reviewed the proposal for amending the asset acquisition and fundraising plan, which involves related party transactions [1] - For the fiscal year 2024, Wuhan Holdings' revenue composition is as follows: 53.37% from urban sewage treatment, 37.94% from water engineering construction, and 8.69% from other businesses [1] Group 2 - As of the report, Wuhan Holdings has a market capitalization of 4.8 billion yuan [2]