证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年九月 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人/本公司向上交所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的， 授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本公司 ...

本次重组尚需上交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在 不确定性。公司将根据本次重组的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者 关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司 购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股 份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。本次交易不构成重大资产重 组，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，但构成关联交易。 2025年9月29日，武汉控股收到上海证券交易所出具的《关于受理武汉三镇实 业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》【上证上审（并 购重组）〔2025〕81号】。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购 买资产并募集配套资 ...

Core Viewpoint - The company plans to acquire 100% equity of Wuhan Municipal Engineering Design and Research Institute Co., Ltd. from Wuhan Urban Construction Investment and Development Group Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment [1] Group 1 - The company intends to issue shares to no more than 35 specific investors to raise supporting funds for the acquisition [1] - On September 29, 2025, the company received a notice from the Shanghai Stock Exchange regarding the acceptance of its application for issuing shares to purchase assets and raise supporting funds [1] - The application documents were complete and met legal requirements, leading to the decision to accept and review the application [1] Group 2 - The restructuring is subject to approval from the Shanghai Stock Exchange and registration consent from the China Securities Regulatory Commission before implementation [1]

Group 1 - The company held its 45th meeting of the 9th Board of Directors on September 28, 2025, via written communication, with 7 directors participating in the voting [2][5] - The board approved the proposal to adjust the plan for issuing shares and paying cash to acquire 100% equity of Wuhan Municipal Engineering Design and Research Institute Co., Ltd. from Wuhan Urban Construction Investment Development Group Co., Ltd. [3][11] - The adjustment of the fundraising plan will focus on using the funds for cash payment, intermediary fees, taxes, and construction of ongoing projects, while removing the allocation for operational capital [4][12] Group 2 - The board confirmed that the adjustments made to the transaction plan do not constitute a major change, as they do not involve changes to the target assets or the transaction parties [6][7] - The independent directors reviewed the proposals before submission to the board, and the adjustments were authorized by the third extraordinary general meeting of shareholders in 2025, thus not requiring further shareholder approval [8][14] - The independent financial advisor confirmed that the adjustments comply with relevant regulations and do not constitute a major change to the restructuring plan [14]

此次调整不涉及交易对象、标的资产的变更，也不新增或调增配套募集资金，因此不构成重组方案的重 大调整。该调整事项已在公司董事会决议范围内，无需提交股东大会审议。 格隆汇9月28日丨武汉控股(600168.SH)公布，公司调整了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的具体方案。根据最新方案，本次交易的募集配套资金总额由不超过13.6亿元调整为不超过7.56亿元。 调整后的资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。 ...

一、本次交易方案调整的具体情况 | 项目 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 本次募集配套资金 | 本次交易募集配套资金总额不超过 | 本次交易募集配套资金总额不超过 | （一）本次募集配套资金金额 中国国际金融股份有限公司 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 1 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公 司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资 者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 4 日，武汉控股召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇 实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》。 2 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号 | 天元 | | --- | | TIANYUAN | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 | 第一部分 | 前 言 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 | 4 | | 第三部分 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案概述 | | 6 | | 二、本次交易各方的主体资格 | | 16 | | 三、本次交易的性质 | | 21 | | 四、本次交易的批准和授权 | | 22 | | 五、本次交易涉及的重大协议 | | 23 | | 六、本次交易的标的资产 | | 24 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | | 73 | | 八、本次交易的披露和报告 | | 73 | | 九、关联交易及同业竞争 | | 75 | | 十、本次交易的实质条件 | | 94 | | 十一、本次交易的证券服务机构 | | ...

中国国际金融股份有限公司 1 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对 价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上 市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的 募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核 通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由 董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的 独立财务顾问协商确定。 关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易未摊薄即期 回报影响的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信 ...

武汉三镇实业控股股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审核意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉控股"）第九 届董事会独立董事专门会议 2025 年度第五次会议于 2025 年 9 月 26 日下午 15:00 以现场会议的方式召开，会议应出席独立董事 4 名，实际出席并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第九届董事会第四十五次 会议审议的议案，并发表审核意见如下： 本次议案未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次关联交易表决程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事应回避表决；同意此次关 联交易事项，并同意将其提交公司第九届董事会第四十五次会议审议。 廖 琨 张司飞 杨小俊 吴 立 （以下无正文） （此页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事 专门会议 2025 年度第五次会议审核意见》之签署页） 独立董事： 年 月 日 ...