北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 6 | | 二、 | 本次交易各方主体资格 7 | | 三、 | 本次交易的批准及授权 19 | | 四、 | 本次交易相关协议 20 | | 五、 | 标的公司基本情况及历史沿革 23 | | 六、 | 标的公司的主要资产 36 | | 七、 | 标的公司 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"统一股份"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易 所公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本 次交易构成重大资产重组。 华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等法律法规、 规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体如 下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"。 统一石化的主营业务为润滑油 ...

北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年三月 专项核查意见 北京市中伦律师事务所 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：统一低碳科技（新疆）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受统一低碳科技（新疆）股 份有限公司（以下简称"统一股份""上市公司"或"公司"）的委托，担任统一 低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组（以下简称"本 次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对统一股份内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师 事务所关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的 制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称"本 ...

华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或 同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行核查，情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2025 年 1 月 15 日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全 资子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称"重组预案"）。根据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，以该公告 时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布 前 20 个交易日的区间为 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 14 日。 上述区间段内，上市公司股票、上证 ...

华龙证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂 牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构 成重大资产重组。 华龙证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，经核查，本财务顾问 认为：本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市 公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。 1 日 朱红平 the state of the subject of (本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人: 全洪涛 ...

一、相关交易主体的核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体包括：上市公 司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及一致行动人，交易对 方及其执行事务合伙人委派代表，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、 会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体。 经核查，上述相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 1 华龙证券股份有限公司 关于本次相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上 ...

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。 二、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 1、2024 年 12 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同 意将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州 沙依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值 3,064 万元。2024 年 12 月 16 日，公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 18 日，公司已收到 全部转让款。交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产权交割程序。 华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的 ...

统一低碳科技 (新疆) 股份有限公司 2024 年度 备考合并财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审阅报告 毕马威华振专字第 2501614 号 统一低碳科技 (新疆) 股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的统一低碳科技 (新疆) 股份有限公司 (以下简称"统一股份") 按照备考 合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注。按照备考合并 ...

公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"或"评估机构"） 对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料 后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、 准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估 机构具有独立性。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事关于 评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的独立意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司统一石 油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式 引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 2 （本页无 ...