北方亚事资产评估有限责任公司 t for the 关于 on o 上海正券交易所 《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买 草案的问询函》之回复 上海证券交易所: 根据贵所于 2025年6月18日下发的《关于对花王生态工程股份有限公司重 大资产购买草案的问询函》(上证公函【2025】0879 号,以下简称"《问询函》") 的要求,北方亚事资产评估有限责任公司(以下简称"评估机构")就本次问询 所提问题逐项分析与核查,现就有关事项回复如下。 说明: 一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限 公司重大资产购买报告书(草案)》中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义: | 问询函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体(不加粗) | 三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍 五入所致。 2022年12月,为扩大生产经营,尼威动力基于生产经营过程中新增资金需 求继续进行对外股权融资,上海阕阕、张同意、上海资凡按照 2.92元/注册资本 分别认购 102.66 万元、137.15 万元、342.88 万元新 ...

中德证券有限责任公司 关于 花王生态工程股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年七月 声明及承诺 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"独立财务顾问"或"本独 立财务顾问"）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称"花王股份"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本 报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、 审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大 投资者及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 ...

中德证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买 草案的问询函》的回复 之 核查意见 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年七月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于对花王生态工程股份有限公司重 大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879 号）（以下简称"《问询函》"） 的要求，中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"独立财务顾问"）作 为花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"花王股份"） 以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"标的公司"、"尼威 动力"）55.50%股权之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用 的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立 财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称"本核查意见"）。 说明： 一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《花王生态工程股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。 | 二、本回复中的字体代表以下含义： | | ...

AAL ESONS 350 Xiangiisi Road Gongshu angzhou, Zhejiang, 310064 北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致:花王牛杰工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)《律师事务所证券法律业务执业规则》 (以下简称《证券法律业务执业规则》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》(以下简称《格式准则第 26 号》) 《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 (以下简称《监管指引第9号》)《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》等中华 人民共和国境内(以下简称中国境内,为本核查意见之目的,不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律、行政法规、规 章及规范性文件(以下简称法律法规)和中国证券监督管理委员会(以下简称 ...

金杜律师事务所 KING&WODB 浙江省杭州市香积寺路350号 英蓝中心1幢第19层 邮编:310014 19/F,No.1 Building, Winland Center No.350 Xiangjisi Road,Hangzhou Zhejiang,310014 P.R. China T +86 571 5671 8000 F +86 571 5671 8008 www.kwm.com 北京金杜(杭州)律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书(一) 二〇二五年七月 目 录 | | 引 言 | | --- | --- | | - | 《审核问询函》第 7 题 . | | A March 1 | 《审核问询函》第 8 题 . | l the first 引 言 致:花王生态工程股份有限公司 北京金杜(杭州)律师事务所(以下简称本所)接受花王生态工程股份有限 公司(以下简称上市公司或花王股份)的委托,作为花王股份支付现金购买安徽 尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权(以下简称本次交易)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 ...

花王生态工程股份有限公司 第五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员 会成员由董事会选举产生。 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为强化花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）《花王生态工程股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、 ...

花王生态工程股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股 东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"规范运 作指引"）《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务,应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监管管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 ...

第一章 总则 花王生态工程股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。 第一条 为规范花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本议 事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 ...

花王生态工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《花王生态工程股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生 ...

花王生态工程股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为适应花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略 委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二 ...