花王生态工程股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）规定的专业资产评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下 简称"北方亚事"）以 2025 年 2 月 28 日为基准日，对尼威动力全部股权价值进 行评估并出具相应的评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评 估的相关 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程 ...

及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及 是否适用第四十三条、四十四条、四十五条的规定作出审慎判断，认为： 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。 特此说明。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与 本次交易相关的资产购买、出售行为。 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公 ...

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-088 花王生态工程股份有限公司关于 2025 年 6 月 6 日 花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公 司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙 企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有 限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下 简称"本次交易"）。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述议案需经公司股东会审议 通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《花王 生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 鉴于本次交易相关事项尚在推进中，经公司董事会审议，决定在本次董事会 后暂不召开临时股东会审议本次交易有关事项。公司董事会 ...

花王生态工程股份有限公司 证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-086 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于 2025 年 6 月 2 日以书面形式发出会议通知，并于 2025 年 6 月 5 日以通讯表决方式召 开第五届董事会第五次会议。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左 强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称"上海咨凡"）、徐云峰、芜湖尼威 汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"芜湖尼威"）、上海阕阕企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海阕阕"）、安徽鸠控国有资 ...

审计报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:津250 安徽尼威汽车动力系统有限公司 审计报告、财务报表 (2023 年１月１日至 2025 年２月 28 日止） | 글 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 1 审计报告 | | 1-4 | | 二、已审财务报表 | | | | 1、合并资产负债表 | | 1-2 | | 2、母公司资产负债表 | | 3-4 | | 3、合并利润表 | | 5 | | 4、母公司利润表 | | 6 | | 5、合并现金流量表 | | 7 | | 6、母公司现金流量表 | | 8 | | 7、合并股东权益变动表 | | 9-11 | | 8、母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | 9、财务报表附注 | | 1-120 | 安徽尼威汽车动力系统有限公司 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) xinZhonglian CPAs ...

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。 中德证券有限责任公司 关于本次重大资产重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"花王股份"）拟 通过支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的情况 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间 接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、 法律顾问、审计机构及 ...

中德证券有限责任公司 后，不排除标的资产因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的 情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。 二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回 报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期 回报的影响： 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付现金 的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业 发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企 业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使 投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简 称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下 简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变 更为上市公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 ...

LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.n 花王生态工程股份有限公司 审阅报告、备考财务报表及备考合并财务报表附注 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日止 ) 花王生态工程股份有限公司 审阅报告 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1-2 | | 二、备考财务报表 | | | | 1、备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 2、备考合并利润表 | | 3 | | 三、备考合并财务报表附注 | | 1-99 | 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) xinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审阅报告 立信中联专审字[2025]D-0310 号 花王生态工程股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的花王生态工程股份有限公司(以下简称花王股份公司)按 照备考合并财务报表附注三所述的 ...