水发派思燃气股份有限公司 章 程 (修订稿草案) (2025 年 8 月修订) －１－ 录 目 | 第一章 总则 5 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 7 | | 第三章 股份 7 | | 第一节 股份发行 7 | | 第二节 股份增减和回购 9 | | 第三节 股份转让 10 | | 第四章 股东和股东会 12 | | 第一节 股东 .. | | 第二节 控股股东和实际控制人 16 | | 第三节 股东会的一般规定 17 | | 第四节 股东会的召集 21 | | 第五节 股东会的提案与通知 23 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29 | | 第五章 董事会 . | | 第一节 董事 . | - 2 - | 第二节 | 独立董事 42 | | --- | --- | | 第三节 | 董事会 46 | | 51 | 第四节 董事会专门委员会 . | | 总经理及其他高级管理人 ...

水发派思燃气股份有限公司 募集资金使用管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度及时在上海证券交易所（以下简称上交所）网站上披露。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 — 1 ...

水发派思燃气股份有限公司 内部审计工作管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 具体包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被 审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象 预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司及权属公司董事会应对内部控制制度的建立健 全和有效实施负责，重要的内部控制制度应经董事会审议通过。 公司及权属公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关 信息披露内容的真实、准确、完整。 第一条 为规范并保障水发派思燃气股份有限公司（以下简 称公司）内部审计监督，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、 促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权 益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上 市公司章程 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会职权 范围、规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和 科学决策水平，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条 例》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规 定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责，行使法律法规及《公 司章程》赋予的职权。董事会秘书负责董事会的有关组织与协调 工作。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由九名董事组成，其中董事长一名。 公司设一名职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 水发派思燃气股份有限公司 董事会议事规则 — 1 — （2025 年 8 月修订） 第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。 ...

水发派思燃气股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有 关规定，结合公司实际，特制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定 设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。在 其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董 事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至 少两名，且独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董 — 1 — 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

水发派思燃气股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决 议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》 《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 — 1 — 行职权。 第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当通知股 东并说明原因。 临时股东会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。 第七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第八条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表 决权。 第三条公司股东或其 ...

水发派思燃气股份有限公司独立董事制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善水发派思燃气股份有限公司（以下 简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市 公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》 《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等 相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-046 水发派思燃气股份有限公司 关于在 2025 年度担保额度内增加被担保对象 并调剂担保额度暨追加 2025 年度担保额度预 计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 重要内容提示： 担 保 对 象 被担保人名称 庆阳兴瑞能源有限公司 本次担保金额 50,000.00 万元 实际为其提供的担保余额 0 元 是否在前期预计额度内 □是 否 □不适用：_________ 本次担保是否有反担保 □是 否 □不适用：_________ 担保对象及基本情况 累计担保情况 | 截至本公告日上市公司及其控股子 | 90,648.48 | | --- | --- | | 对外担保逾期的累计金额（万元） 公司对外担保总额（万元） | 0 | — 1 — | 对外担保总额占上市公司最近一期 经审计净资产的比例（%） | 60.92% | | --- | --- | | | □对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100% | | | 担保金额超过上市公司最近一 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-045 水发派思燃气股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公 司章程指引》（2025 年修订）的相关规定，结合水发派思燃气 股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《水发派思燃气 股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止， 同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。《公司章程》主 要修订情况如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | | 第二条 公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定成立的股份有限 | | 第二条 公司系依照《公司法》《证 | 公司（以下简称公司）。 | | 券法》和其他有关规定成立的股份有限 | 公司由大连派思燃气系统有限公司 | | 公司（以下简称公司）。 | | | | 以整体变更方式设立；在大连金普新区 | | ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-044 水发派思燃气股份有限公司 关于延长向特定对象发行股票股东大会 决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的 公 告 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第六 次临时会议，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股 票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长 授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议 案》，具体内容如下： 一、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期 和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜 有效期的情况 公司分别于 2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董 事会第十三次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了 — 1 — 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关 ...