上海市锦天城律师事务所 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证： （一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受水发派思燃气股份有 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-034 水发派思燃气股份有限公司董事会 2025 年 6 月 25 日 －２－ 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保 底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认 购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 — 1 — 特此公告。 水发派思燃气股份有限公司关于 本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利 益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 24 日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会 第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附 条件生效的股份认购合同〉的议案》等与公司 2023 年度向特定 对象发行股票相关的议案。现就本次向特定对象发行股票，公司 不存在直接或通过 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-030 水发派思燃气股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购 合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 一、关联交易概述 1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特 定对象发行股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发 行"），本次向特定对象发行的发行对象为水发集团有限公司（以 下简称"水发集团"），系公司控股股东。发行对象将以现金方式 认购本次向特定对象发行的股票。因此，水发集团认购本次向特 定对象发行股票的行为构成关联交易。 2、本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 6 月 24 日召 开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司董事会 审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、闫凤蕾、 李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤已回避表决，公司独立董事夏同水、 吴长春、王华已就本次发行事项发表了明确同意的意见。 3、2025 年 6 月 24 日，公司与水发集团签署《附条件生效 的股份认购合 ...

独立董事候选人声明与承诺 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； 本人朱仁奎，已充分了解并同意由提名人水发派思燃气股份有 限公司董事会提名为水发派思燃气股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任水发派思燃气股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政 ...

上述募集资金于 2022 年 12 月 8 日已全部存入本公司在平安 银行股份有限公司大连分行开立的人民币账户 15839580000088 账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字 （2022）第 210C000769 号验资报告予以验证。 水发派思燃气股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户 的存放情况 水发派思燃气股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券 监督管理委员会证监许可〔2022〕2877 号《关于核准水发派思 燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准，公司向山东水发控股集团有 限公司发行 75,526,333 股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有限公 司 40.21%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000.00 万元。 本公司由主承销商中泰证券股份公司通过向特定投资者以 询价的方式非公开发行了普通股（A 股）股票 1,083.74 万股， 发行价为每股人民币 10.15 元，扣除发行费用后，募集资金净额 为 9,316.04 万元。 截至 2024 年 12 月 31 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-031 水发派思燃气股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次 修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称"本次发行" 或"本次向特定对象发行股票"）。根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本 次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出 了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行前，公司总股本为 459,070,924 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公 司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人刘毅军，已充分了解并同意由提名人水发派思燃气股份有 限公司董事会提名为水发派思燃气股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任水发派思燃气股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-036 水发派思燃气股份有限公司 关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门 委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、独立董事辞职的情况 水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）董事会近日收 到独立董事夏同水先生、吴长春先生递交的书面辞职报告。夏同 水先生、吴长春先生因任公司独立董事将满六年，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定，独立董事在上市公司连续任 职不得超过六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会 各专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 — 1 — 护中小股东合法权益、促进公司规范运作及持续健康发展发挥了 重要作用。公司董事会对夏同水先生、吴长春先生任职期间为公 司发展所做出的积极贡献，表示诚挚的敬意和衷心的感谢！ 二、补选独立董事的情况 2025 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会第八次临时会 议，审议通过了《关于补选公司第 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 水发派思燃气股份有限公司 如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相 应有息负债的进度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿 还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许 可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每 笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性 Shuifa Gas Co.,Ltd. 2023 年度 向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告 （第二次修订稿） 二〇二五年六月 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"水发燃气"或 "上市公司""公司"）本次向特定对象发行股票（以下简称 "本次发行"）募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息 负债。 （一）必要性分析 1、降低资产负债率，优化财务结构 报告期内，公司资产负债率较高。2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司合并口径资产负债率分别为 57.70%、57.25%和 56.36%，对比同行业上市公司同期资产 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人水发派思燃气股份有限公司董事会，现提名朱仁奎为水 发派思燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任水发派思燃气 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与水发派 思燃气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （ ...