国泰君安证券股份有限公司 关于 福建傲农生物科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 福建傲农生物科技集团股份有限公司 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国泰君安"）接受 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"傲农生物"、"发行人"、"公 司"）的委托，担任傲农生物本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项 目"）的保荐机构，欧阳欣华和张扬文作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向 上海证券交易所、中国证监会出具本项目发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 ...

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 7-1-3-1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 24 日印发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公 司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕 615 号）（以下简称"意见落实函"）已收悉。福建傲农生物科技集团股份有 限公司（以下简称"傲农生物"、"公司"或"发行人"）与国泰君安证券股 份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）、容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"）等相关方对意见 落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。 现就本次意见落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义 相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 本意见落实函回复中的字体格式说明如下： | 意见落实函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体（不加粗） | ...

RSM 容诚 前次募集资金使用情况鉴证报告 福建做农生物科技集团股份有限公司 容诚专字[2023]361Z0683 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bmp://ac.nof.gov.cn）"进行查 ，" 目 录 | 序号 | S | 页码 | | --- | --- | --- | | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 1-15 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]361Z0683 号 福建傲农生物科技集团股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称"傲农生物 公司")董事会编制的截至 2023年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项 报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供傲农生物公司为申请非公开发行股票之目的使用,不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为傲农生物公司申请非公开发行股票所 必备的文件,随其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 义 释 | 3 | | 一、本次发行的背景与目的 | 5 | | （一）本次向特定对象发行的背景 5 | | | （二）本次向特定对象发行的目的 7 | | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 8 | | （一）本次发行证券的品种选择 8 | | | （二）本次发行证券的必要性 8 | | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 11 | | （一）发行对象选择范围的适当性 11 | | | （二）本次发行对象的数量的适当性 11 | | | （三）本次发行对象的标准的适当性 11 | | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 11 | | | （一）本次发行定价的原则和依据 11 | | | （二）本次发行定价的方法和程序 12 | | | 五、本次发行方式的可行性 | 12 | | （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 12 | | | （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 13 | | | （三）本次发行程序合法合规 15 | | | 六、本次发 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-138 福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二十一次会议于 2023 年 9 月 11 日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会 议通知和材料已于 2023 年 9 月 8 日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发 出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事 5 人，实际 出席监事 5 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 4 人）。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》 表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，并结合本次向特定对象发行股 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-141 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及 填补回报措施（三次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的 有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化。 2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 10 月底实施完毕（该完成时间仅为 估计，最终以中国证监会同意注册 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-139 福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十九次会议于 2023 年 9 月 11 日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 9 月 8 日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董 事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，各董事 均以通讯表决方式出席会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》 表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，并结合本次向特定对象发行股 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本次向特定对象发行股票预案（以下简称"本预案"）是公司董事会对 本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （三次修订稿） 2 二〇二三年九月 1 特别提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开 的第三届董事会第十七次会议、2023 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第十九次 会议、2023 年 6 月 18 ...

2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（三次修订稿） 一、募集资金使用计划 福建傲农生物科技集团股份有限公司 单位：万元 后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或 多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司 将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款 方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业 拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。 | 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总 | 募集资金拟 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 额 | 投入额 | | | 一、饲料建设类项目 | | | | | 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产 | 9,000.00 | 6,600.00 | | | | 万吨猪饲料项目（一期） 18 | | | | 2 | 永州傲农 | ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 3、本次修订后的向特定对象发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、 发行方案的论证分析报告、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施等 文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 4、公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表 决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，本次调整向特定对象发行股票方案 及修订相关文件事项已经公司股东大会授权，会议形成的决议合法、有效；本次 向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册后方可实施。 5、我们同意公司本次调整向特定对象发行股票方案及修订相关文件事项。 独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英 2023 年 9 月 11 日 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有 限公司章程》的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董 ...