华西证券股份有限公司（以下简称"华西证券"或"保荐机构"）作为乐山 巨星农牧股份有限公司（以下简称"巨星农牧"或"公司"）公开发行可转换公 司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定，对巨星农牧向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下： !"#$%&'( （一）关联交易基本情况 2023 年 12 月 22 日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简 称"巨星集团"）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限 公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份 认购协议》（以下简称"《附生效条件的股份认购协议》"），公司拟向包括公司控 股股东巨星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不 超过 175,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，公司控股股 东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际 ...

| 证券代码：603477 | 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-096 | | --- | --- | | 债券代码：113648 | 债券简称：巨星转债 | 乐山巨星农牧股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称"公司"）拟在2023年度向特定对象 发行A股股票（以下简称"本次发行"），公司于2023年12月22日召开第四届董 事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的 议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司董事 会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知，提请 ...

三、公司与特定对象控股股东四川巨星企业集团有限公司签订的《附生效条 件的股份认购协议》构成关联交易，该关联交易符合《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东巨星集团参与认购 公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展 有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的 长远利益。 一、公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 等法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 二、经审阅公司本次向特定对象发行股票有关的《关于公司符合向特定对象 发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年 度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向 特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前 ...

乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告 证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 乐山巨星农牧股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行股票方 案的论证分析报告 二〇二三年十二月 乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告 | 六、本次发行方案的公平性、合理性 14 | | --- | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 15 | | （一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算的主要假设和前提 15 | | （二）本次发行对公司每股收益的影响 17 | | （三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 18 | | （四）本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相 | | 关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...18 | | （五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 19 | | （六）相关主体出具的承诺 20 | | 八、结论 22 | 3 乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告 乐山巨星农牧股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公 司业 ...

| 证券代码：603477 | 证券简称：巨星农牧 | 公告编号：2023-093 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113648 | 债券简称：巨星转债 | | 乐山巨星农牧股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次会 议通知于 2023 年 12 月 19 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会 议于 2023 年 12 月 22 日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长段利锋先 生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列 席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定。 二、会议审议情况 （一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 公司计划向特定对象发行股票（以下称"本次发行"），根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况 最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整 改情况 （一）2019 年 9 月 25 日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组 方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797 号） 1、主要内容 | 证券代码：603477 | 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-098 | | --- | --- | | 债券代码：113648 | 债券简称：巨星转债 | 乐山巨星农牧股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措 施或处罚及整改情况的公告 2019 年 9 月 25 日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司重大资产重组 方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797 号），主要内容如下： "2019 年 9 月 25 日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资 产重组不构成重组上市，不会导致公司 ...

乐山巨星农牧股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策遵循重视投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中，通过多种方式充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的 意见。 2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。 3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以 上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 ...

乐山巨星农牧股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公 司章程》等有关规定，我们作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称"公司"） 之独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精神，认真审阅了公司提供的相 关文件，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项进行了仔细研究，现发表独 立意见如下： 一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见 经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，我们认为：公司 符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定， 具备向特定对象发行股票的资格和条件。 我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见 经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为： 公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行方案切实可行 ...

（一）本次权益变动的原因 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：603477 | 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-091 | | --- | --- | | 债券代码：113648 | 债券简称：巨星转债 | 本次权益变动的原因：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2022 年 4 月 25 日公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"、"巨星转 债"），受公司可转债累计转股情况的影响公司总股本增加，同时由于四川和邦 投资集团有限公司（以下简称"和邦集团"）主动减持及股份被动稀释导致持股 变动累计达 1.15%，未触及要约收购。 乐山巨星农牧股份有限公司 关于5%以上股东权益变动达1%的提示性公告 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响 公司的治理结构和持续经营。 2023 年 12 月 15 日，公司收到和邦集团出具的《股份减持结果暨股份减持 数量被动稀释超过 1%的权益变动情况告知函》（以下简称"告知函"）。本次权 益变动具体情况如下： ...

| 证券代码：603477 | 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-092 | | --- | --- | | 债券代码：113648 | 债券简称：巨星转债 | 乐山巨星农牧股份有限公司 5%以上股东集中竞价减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 一致行动关系形成原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | | | | 第一组 | 四川和邦投资 | 129,654,123 | 25.62% | 贺正刚先生持有和邦集团 99%股 | | | 集团有限公司 | | | 权，系和邦集团的控股股东，与 | | | | | | 和邦集团互为一致行动人。 | | | 贺正刚 | 21,210,000 | 4.19% | 贺正刚先生持有和邦集团 99%股 | | | | | | 权，系和邦集团的控股股东，与 | | | | | | 和邦集团互为一致行动人。 | | | 合计 | 150,864,12 ...