| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联交易的构成 | 2 | | 第三章 | 关联交易的决策权限 | 4 | | 第四章 | 关联交易的报告 | 5 | | 第五章 | 回避制度 | 6 | | 第六章 | 关联交易定价 | 7 | | 第七章 | 日常关联交易决策程序的特别规定 8 | | | 第八章 | 关联交易决策程序的豁免 | 9 | | 第九章 | 关联交易的执行 | 10 | | 第十章 | 附则 | 10 | 第一章 总则 第二章 关联交易的构成 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）； 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保 证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《企业会计准则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会 计准 ...

深圳传音控股股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限 的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向 各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披露。 2 第七条 公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披 露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资 料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。 第八条 公司向各证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规 定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条、第七条 的情况向相关各证券服务机构提供书面说明。公司应当要求相关各 证券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。 第九条 公司经履行相应程序后，向各证券服务机构提供涉及国家秘密、国 家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不 利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家 秘密法》等法律法规及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相 关保密和档案管理工作的规定》，签订保密协议，明确相关各证券 服务机构承担的保密义务和责任。 第十条 各证券服务机构应 ...

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第二章 | 董事会的组成及职权 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 董事会会议的召集和通知 | 3 | | 第四章 | 董事会会议的召开、审议流程和表决 | 6 | | 第五章 | 董事会会议记录 | 9 | | 第六章 附 | 则 10 | | 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《科创板股票上市规 则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《深圳传音控股股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）以及其他国家有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职权 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权： （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外投资决策 | 2 | | 第三章 | 对外投资岗位分工 | 5 | | 第四章 | 对外投资执行控制 | 6 | | 第五章 | 对外投资处置 | 7 | | 第六章 | 对外投资跟踪与监督 | 7 | | 第七章 | 对外投资的信息披露 | 8 | | 第八章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第二章 对外投资决策 2 第一条 为了加强深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对 外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和其他相关法律法规以及《深圳传音控股股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收 益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、 与其他单位进行联 ...

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配 合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独 立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构 及行使其他职权时所需的费用。 独立董事专门会议工作制度 第一条为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、 法规的规定和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 ...

| | | 募集资金管理办法 第一章 总则 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"募集 资金专户"）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存 储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容： 2 第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国 证监会《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及《公司章程》， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券 募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事 ...

深圳传音控股股份有限公司 境外各子公司进行金融衍生品交易的，必须经由财务管理部、财务负责人综 合评估之后执行。 第三条 本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按 照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 第二章 金融衍生产品交易操作原则 第四条 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 以正常生产经营为基础，并以控制外汇风险敞口为主要出发点，以规避和防范汇 率风险、利率风险为目的。 第五条 境内公司进行金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和 中国人民银行批准、具有衍生产品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得 与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资 及控股子公司（以下简称"各子公司"）的金融衍生品交易业务及相关信息披露工 作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范金融衍生品交易风险，维护公司、 子公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、部 ...

第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 2 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 2 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 4 | | 第四章 | 股东会的召开 5 | | 第五章 | 股东会表决和决议 8 | | 第六章 | 股东会记录 12 | | 第七章 | 附 则 13 | 第一条 为完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确股 东大会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保 障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有 关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 基本要求 | 3 | | 第三章 | 对外担保的审批程序 | 4 | | 第四章 | 对外担保的管理 | 6 | | 第五章 | 对外担保信息的披露 | 8 | | 第六章 | 责任人责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 9 | 对外担保管理制度 第一章 总则 公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制 度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知 公司履行相应的审批程序。 2 第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公 司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《" 民法典》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"）《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 ...

| | | 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（以 下简称"ESG"）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳传音控股股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战 略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可 持续发展和 ESG 进行研究并提出建议。 第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 第四条 ...