上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 专项核查意见 泽昌证字 2025-03-01-03 致：广州思林杰科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称 "本所"）受广州思林杰科技股份有限公 司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项法律顾问， 对思林杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本 专项核查意见。 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的 法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 现本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 XYZH/2025BJAG1F0005 上海证券交易所科创板公司管理部： 根据贵部于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0011 号）（以下简称"问询 函")，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 会同交易相关方对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况 回复如下，请予审核。 1 1.关于标的公司。草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工 业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、 光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰 载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市， 在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有 2 项国防发明专利系由实际控制 人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。 请公 ...

上海泽昌律师事务所 关于 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 补充法律意见书（一） 泽昌证字 2025-03-01-02 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称"思林杰"）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式 购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体 买卖股票情况的自查报告的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"思林 杰"）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名 交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 （三）交易对方及相关知情人员； （四）相关中介机构及具体业务经办人员； 本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司重大资产重组停牌公告 日前 6 个月至上市公司《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日之前一日止，即 2024 年 3 月 7 日至 2025 年 1 月 17 日。 二、本次交易的内幕信息知情人自查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： （一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人 员； （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公 ...

录 | 一、问询函专项说明 | | --- | | 二、资质证书复印件………………………………………………………第 11一14 页 | 问询函专项说明 一、关于交易方案 草案披露,(1) 本次交易作价为 14.91 亿元,其中,5.91 亿元上市公司以 股份方式支付,9 亿元以现金方式支付,现金支付对象为标的公司实际控制人。 (2) 本次交易募集配套资金不超过 5 亿元,配套募集资金成功与否不影响本次 交易实施。若未能足额募集配套资金,上市公司将以自有资金或自筹资金支付 现金对价。(3) 根据 2024 年三季报，公司货币资金余额 6.55 亿元，经营性活 动现金流净额-1.696.02 万元。 请公司:(1)补充披露本次交易配套募集资金是否全部用于支付现金对价, 如是，修改草案相关表述;(2)结合上市公司自有自筹资金情况、首发募集资 金使用进展、业务发展资金需要等，补充披露配套募集资金以外现金对价的筹 资安排,如未能足额配套募集资金,公司解决相关资金需求的具体安排及合理 保障,相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案:(3)结合前述分析, 说明本次交易是否存在资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险,是 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-010 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据 相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文 件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下： | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是 | | | 否会终止或发生根本变化。 | | 重大风险提示 | 补充披露补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得 | | | 交易对价的风险。 | | | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、补充修订了标的公司与上市公司主营业务的协同 | | | | 效应相关内容 | | | | 2、补充披露未来 36 个月内上市公司控股股东、实 | | | | 际控制人不存在直接或间接转让上市公司控制权给 | | | | ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | | 王建绘、王建纲、王新和王科等 名交易对 23 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-011 广州思林杰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有 限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证券交易 所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披 露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号，以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列 问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问 询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内 容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重 组报告书（修订稿）》"）中显示。如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重 组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 | 23 名交易对 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上 ...