关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 上海东洲资产评估有限公司 签署日期：二〇二五年七月 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。我方对问询函有关问 题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与 重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表 格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体 代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公 ...

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（四） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年七月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 泽昌证字 2025-03-01-08 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份 ...

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民生证券股份有限公司 | | | 上海证券交易所： 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函回复之专项核查意见 独立财务顾问 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | -- ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | ...

目 录 | 一、审阅报告 …………………… ……………… 第１页 | | --- | | 二、备考合并财务报表 | | (一) 备考合并资产负债表………………………………………………… 第２页 | | (二) 备考合并利润表 ……………………………………………………… 第 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注…………………………………………………………………… 第 4—81 页 | | 四、资质证书复印件 …………………… ……… 第 82-85 页 | 串网 | 天健审〔2025〕7-683 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州思林杰科技股份有限公司(以下简称思林杰公司)按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2023 年度和 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是 思林杰公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财 务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度 ...

目 灵 | 一、关于交易方案 ……………………………………………………………………………… 第 1—9 页 | | --- | | 二、关于评估方法和商誉……………………………………………………第 10—16 页 | | 三、资质证书复印件………………………………………………第 17—20 页 | 6-3-2-1 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-49 号 上海证券交易所: 由广州思林杰科技股份有限公司、民生证券股份有限公司转来的《关于广州 思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》(上证科审(并购重组)(2025)4 号,以下简称审核 间询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司(以 下简称思林杰公司或公司)财务事项进行了审慎核查,并出具了《关于广州思林 杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函(2025)7-18号)。因思 林杰公司补充了最近一期财务数 ...

广州思林杰科技股份有限公司 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第十九次会议审 议的关于公司发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下 简称"标的公司"）71%股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1、因本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，公司对相关文件进行 修订，编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。我们认为《广州思林杰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，其内容真实、 准确、完整，已充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的 利益。 2、鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具加期审计报告及 备考审阅报告。我们认可前述会计师事务所出具的相关 ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会独立董事第四次专门会议决议 一、会议基本情况 会议时间：2025 年 7 月 30 日 11:30 会议地点：通讯方式 会议主持人：独立董事 平静文女士 出席会议董事：平静文、张通翔、秦雪梅 二、会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事 第四次专门会议 2025 年 7 月 30 日 11:30 以通讯方式召开。本次会议应参加独立 董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。 会议由独立董事平静文主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。全体独立董事已在充分阅读并理解公司本次第二届董事会独 立董事第四次专门会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二届董事会独 立董事第四次专门会议豁免提前三天通知。全体独立董事对本次董事会召集、 召开程序无异议。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议。 三、会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《 ...