公告显示，公司已与科凯电子实际控制人王建绘、王建纲等补偿方签署补充协议，取消原90%的业绩补 偿触发比例，改为当科凯电子2026年、2027年实际净利润低于当年承诺净利润时，补偿方即触发补偿义 务。补偿方优先以本次交易中取得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补足，累计补偿金额不超过其 取得的总对价9.07亿元，占交易总对价的69.07%。 补偿方承诺，科凯电子2025年至2028年累计承诺净利润不低于5.16亿元，略高于收益法评估预测的5.14 亿元。作为核心补偿措施，补偿方还承诺对科凯电子2028年末应收账款余额的80%回收率进行兜底，未 达部分将承担垫付义务。 评估方法与商誉风险 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"）近日发布公告，就发行股份及支付现金购买青岛科 凯电子研究所股份有限公司（以下简称"科凯电子"）71%股权并募集配套资金事项，对上海证券交易所 问询函相关问题进行回复。公告披露了交易方案调整、业绩补偿机制优化、标的资产估值合理性及商誉 风险等关键信息。 交易方案与支付安排 根据公告，本次交易总对价为13.14亿元，其中以股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人支付现金9 亿元。现金 ...

Core Viewpoint - Guangzhou Silin Jie Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as "Silin Jie") plans to acquire 71% equity of a military technology company for a transaction price of 1.314 billion yuan, aiming to enhance its core competitiveness in the military market through industry chain integration [1] Group 1: Transaction Background and Asset Overview - Silin Jie specializes in embedded intelligent instrument modules for industrial automation detection, while the target company focuses on high-reliability micro-circuit modules for military applications, covering products like motor drivers and signal controllers [2] - The target company is projected to generate revenues of 308 million yuan, 164 million yuan, and 119 million yuan for the years 2023, 2024, and the first half of 2025, respectively, with net profits of 167 million yuan, 100 million yuan, and 49 million yuan, indicating strong profitability and technical barriers [2] Group 2: Synergy Effects - The two companies will create complementary strengths in the electronic core industry chain, with the target company excelling in hardware design and Silin Jie specializing in software algorithms, holding 51 software copyrights related to signal acquisition and control [3] - Silin Jie can leverage the target company's military qualifications and customer channels to quickly enter the military detection equipment market, with the target company’s military revenue expected to grow at an annual rate of 111.9% from 2023 to 2024 [4] Group 3: Transaction Structure and Funding Arrangement - The total transaction price is 1.314 billion yuan, with 785 million yuan (59.8%) paid in cash and 529 million yuan (40.2%) in shares, with cash payments structured in three phases [5] - The target company commits to a cumulative net profit of no less than 516 million yuan from 2025 to 2028, with a compensation cap of 907 million yuan, covering 69% of the transaction price [5] Group 4: Integration Control and R&D Assurance - To ensure stable control, Silin Jie will appoint a financial officer to the target company and hold three board seats with veto power, while the core management team of the target company will remain stable [6] - Both companies have established a joint R&D mechanism, planning to invest no less than 50 million yuan in joint research and development in 2025 [7]

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权 ...

每经AI快讯，思林杰（SH 688115，收盘价：61.93元）12月23日晚间发布公告称，公司第二届第二十五 次董事会会议于2025年12月23日在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以现场结合通讯方式召开。会 议审议了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——地产"优等生"受困20亿元到期债务，首次债务展期仍在博弈，明年还有超 百亿元公开债到期 （记者 张明双） 2024年1至12月份，思林杰的营业收入构成为：仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44%。 截至发稿，思林杰市值为41亿元。 ...

上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：思林杰 广州思林杰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 股票代码：688115 信息披露义务人一：王建绘 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区徐州路**** 信息披露义务人二：王建纲 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区香港西路**** 信息披露义务人三：王新 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区镇江南路**** 信息披露义务人四：王科 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区山东路**** 信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢 信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年十二月 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书 ...

+86 (010) 6554 7190 +86 (010) 6554 7190 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 +86 (010) 6554 2288 telephone: +86 (010) 6554 2288 No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing 审阅报告 XYZH/2025BJAG1B0455 青岛科凯电子研究所股份有限公司 青岛科凯电子研究所股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下简称科凯电子公司)财 务报表,包括 2025年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2025年 1-9 月的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。这些财务报表的编制是科凯电子公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错 ...

经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款 回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。 1 核心 条款 首次方案 股东会后第一次方案 调整 股东会后第二次方案 调整 本次调整方案 交易 对价 总对价 149,100.00 万 元。其中： 股份支付：59,100.00 万元 现金支付：90,000.00 万元 总对价 142,000.00 万 元。其中： 股份支付：56,300.00 万元 现金支付：85,700.00 万元 总对价 131,350.00 万 元。其中： 股份支付：52,850.00 万元 现金支付：78,500.00 万元 总对价 131,350.00 万 元。其中： 股份支付：52,850.00 万元 现金支付：78,500.00 万元 现金 支付 节奏 总额 90,000 万元： 第 1 期：50,000 万元 （含定金） 第 2 期：10,000 万元 （2027 年报后支付） 第 3 期：30,000 万元 （2028 年报后支付） 总额 85,700 万元： 第 1 期：42,600.00 万 元（含定金） 第 2 期：14,500.00 万 元（2027 年报 ...

1 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 XYZH/2025BJAG1F0567 青岛科凯电子研究所股份有限公司 上海证券交易所： 根据贵部于 2025 年 3 月 10 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"），信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）会同广州思林杰科技股份 有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"思林杰"）、青岛科凯电子研究所股 份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"）及相关方对审核问询函中涉及 我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 6-3-1-1 审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0567 青岛科凯电子研究所股份有限公司 问题 7.关于标的公司收入 重组报告书披露，（1）报告期内科凯电子主营业务收入分别为 27,236.79 万元、30,754.49 万元和 9,567.80 万元，其中无刷电机驱动器收入分 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： 6-1-3 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 6-1-2 问题 1.关于交易目的和协同性 根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电 子部件，应用上均为装备集成的关键部件，技术上均基于信号采集、电源设计、 数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领 域和客户群体互补，有助于互相拓展销售渠道和市场；（3）报告期内，上市公 司和标的公司净利润均存在下滑情形。 请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民 经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准 中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游； （2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术， 主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有 ...