股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易 | | | 对方 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-065 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 释义 | 更新审计基准日 | | 重大事项提示 | 根据加期财务数据更新本次重组对上市公司主要财务 | | | 指标及盈利能力的影响、本次交易对当期每股收益的 | | | 影响等内容 | | 重大风险提示 | 1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； | | | 2、根据加期财务数据更新商誉减值的风险、毛利率下 ...

目 录 | 一、关于交易方案 …………………………………………………第 1-9 页 | | --- | | 二、关于评估方法和商誉 ……………………………………………………第 10-16 页 | | 三、资质证书复印件…………………………………………………第 17—20 页 | 诚信 公正 务实 专业 6-3-2-1 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-93 号 上海证券交易所: 由广州思林杰科技股份有限公司、国联民生承销保荐有限公司转来的《关于 广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》(上证科审(并购重组)〔2025〕4 号,以下简称 审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司 (以下简称思林杰公司或公司)财务事项进行了审慎核查,并出具了《关于广州 思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2025〕7-108 号)。 因思林杰公司补充了最 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 项目 | | --- | --- | | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | | 不超过 名特定投资者 35 | 配套募集资金 | | | 发行股份及支付现金购买资产 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 （修订稿） 独立财务顾问 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十一月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独 立财务顾问"）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函回复之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 | 问题 | 1.关于交易目的和协同性 3 | | --- | --- | | 问题 | 2.关于交易方案 60 | | 问题 | 3.关于整合管控 79 | | 问题 | 4.关于标的公司业务和技术 94 | | 问题 | 5.关于评估方法和商誉 120 | | 问题 | 6.关于收入和利润的预测 144 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 201 | | 问题 | 8.关于标的公司客户 229 | | 问题 | 9.关于标的公司成本、费用和毛利率 247 | | 问题 | 10.关于应收款项和存货 292 | | 问题 | 11.关于标的公司规范性 314 | 国联民生证券承销保荐有限公司 一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》 《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别， 说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游； 6-2-2 上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 上海东洲资产评估有限公司 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际 控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作 日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金， 如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通 并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在 业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027 年 实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。 签署日期：二〇二五年十一月 6-5-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称 ...

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十一月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（六） 补充法律意见书（六） 泽昌证字 2025-03-01-14 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 ...

暨关联交易申请的审核问询函 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 关于广州思林杰科技股份有限公司 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 6-1-2 问题 1.关于交易目的和协同性 上海证券交易所： 上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性 新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本 ...

Group 1 - The core point of the news is the performance and financial metrics of Guangzhou Silin Jie Technology Co., Ltd., which saw a stock price increase of 5.15% to 62.85 CNY per share, with a total market capitalization of 4.19 billion CNY [1] - The company specializes in the design, research and development, production, and sales of embedded intelligent instrument modules and other industrial automation detection products, with its main revenue sources being embedded intelligent instrument modules (53.28%), automated production testing equipment (28.36%), and machine vision products (6.75%) [1] - The company was established on April 21, 2005, and went public on March 14, 2022 [1] Group 2 - According to data, the Everbright Prudential Fund holds a significant position in Silin Jie, with the Everbright Prudential Chengxin Mixed A Fund (003115) owning 2,981 shares, representing 1.04% of the fund's net value, ranking as the ninth largest holding [2] - The Everbright Prudential Chengxin Mixed A Fund has achieved a year-to-date return of 41.48% and a one-year return of 43.67%, ranking 1,141 out of 8,134 and 1,032 out of 8,056 respectively [2] - The fund manager, Zhu Jiantao, has been in charge for 1 year and 205 days, with the fund's total asset size at 1.85 billion CNY and a best return of 44.06% during his tenure [3]