中国国际金融股份有限公司 关于上市公司停牌前股票价格波动情况 的核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"希荻微"）拟通 过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配 套募集资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司担任上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH） 、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项目 | 2024/9/30（收盘价） | | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 希荻微股票收盘价（元/股） | | 11.36 | 11.80 | 3.87% | | 上证科创板 50 成份指数 | | 872.37 | ...

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组管理办法》）、 《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 《26 号准则》）、 希荻微电子集团股份有限公司董事会 届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了本次交易报告书 （草案）及相关议案。 报告书（草案）及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并依法披露前述有关 文件。 据上，董事会认为，公司已按照《公司法》 《证券法》 组》 （以下简称《6 号指引》）等法律、法规及规范性文件和《希荻微电子集团股 份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-021 希荻微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）将截 至 2024 年 10 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可20213934号）同意注册，并经上海证券交 易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部 到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普 华永道中天验字（2022）第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行 人民币普通股A股验资报告》。 ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担 任希荻微电子集团股份有限公司（曾用名为"广东希荻微电子股份有限公司"， 以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 于制定 <广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度> 的议案》。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 陶木楠 康 攀 钱 怡 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-018 希荻微电子集团股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十五次 会议于 2025 年 3 月 31 日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生 主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关 规定，表决形成的议决议合法、有效。 二、监事会审议情况 本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下 议案： （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股份并募集配套资金 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-020 希荻微电子集团股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025年4月16日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 4 月 16 日 9 点 00 分 召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心 区自编号八座（A8）305-308 单元 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 16 日 （一） 股东大会类型和届次 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 至 2025 年 4 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 希荻微电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及 的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字(2025)第 N00004 号 (共 1 册 第 1 册) 银信资产评估有限公司 2025 年 03 月 31 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020026202500402 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | HT2025-N00022 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 银信评报字(2025)第N00004号 | | | | 报告名称: | 希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市 诚志微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚志微科技股份有限 | | | | | 公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | | 评估结论: | 311,000,000.00元 | | | | 评估报告日: | 2025年03月31日 | | | | 评估机构名称: | 银信资 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履 ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"或"上市公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和 简称的含义相同。 一、本次交易摊薄分析 根据上市公司2024年1-10月未经审计的财务报表、2023年度审计报告及《希 荻微电子集团股份有 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 之 二〇二五年三月 1 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募 集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成 功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾问"） 作为希荻微本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的要求对希荻微相关事项进行了专项核查。 《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司 ...